|
华兰股份(301093):华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
| 时间：2025年06月24日 21:46:13 中财网 |
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就公司拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3020号）注册，并经深圳证券交易所同意，华兰股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票 33,666,667股，每股发行价格为人民币 58.08元，募集资金总额为人民币 1,955,360,019.36元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,804,031,948.87元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏华兰药用新材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000714号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户开设银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同监管募集资金的使用。
二、募集资金使用情况
截至 2024年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用95,061.80万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资 金额 | 募集资金 拟投入金额 | 截至2024年12月31日 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 自动化、智能化工厂改造项目 | 35,432.10 | 35,000.00 | 26,000.59 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资 金额 | 募集资金 拟投入金额 | 截至2024年12月31日 累计投入募集资金金额 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 6,016.24 | 5,000.00 | 3,672.48 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 14,999.98 |
| 4 | 扩大预充式医用包装材料产能 项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | 23,743.45 |
| 5 | 华兰股份年产 60亿只新型药 用密封弹性体项目 | 57,639.65 | 57,639.65 | 6,686.37 |
| 6 | 回购股份（注） | - | - | 19,958.93 |
| 合计 | - | - | 95,061.80 |
2021年 12月 15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至 2021年 11月 18日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为 9,198.14万元，本次拟置换金额为 9,198.14万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《江苏华兰药用新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0012703号）。具体内容详见公司于 2021年 12月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-005）。
2021年 12月 15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用不超过人民币 180,000万元的闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过 160,000万元、自有资金不超过 20,000万元。公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、其他保本型理财产品、通知存款、固定收益凭证、协议存款等），且该等现金管理产品不得用于质押、担保。具体内容详见公司于 2021年12月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-006）。
2022年 3月 2日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩大预充式医用包装材料产能项目的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币 30,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准）投资扩大预充式医用包装材料产能项目。具体内容详见公司于 2022年 3月 4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资扩大预充式医用包装材料产能项目的公告》（公告编号：2022-010）。
2022年 7月 21日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司投资华兰股份年产 60亿只新型药用密封弹性体项目暨使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。同意公司使用部分超募资金对全资子公司重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司（以下简称“三海兰陵”）增资 57,639.65万元人民币，增资资金 57,142万元计入注册资本，三海兰陵注册资本由 2,858万元增至 60,000万元，其余 497.65万元计入资本公积，用于投资“华兰股份年产 60亿只新型药用密封弹性体项目”。具体内容详见公司于2022年 7月 22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资华兰股份年产 60亿只新型药用密封弹性体项目的公告》（公告编号：2022-055）。
2023年 1月 6日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用不超过人民币 175,000万元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过 145,000万元、自有资金不超过 30,000万元。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 6 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-004）。
2023年 4月 3日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案已经公司于 2023年 5月 26日召开的 2023年第三次临时股东大会逐项审议通过。同意公司使用超募资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币 1亿元（含）且不超过人民币 2亿元（含），回购价格不超过人民币 49.50元/股（含）。回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。公司 2022年年度权益分派实施后，本次回购股份价格上限由不超过人民币 49.50元/股（含）调整为不超过人民币 49.20元/股（含）。具体内容详见公司分别于 2023年 4月 3日、2023年 6月 28日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司股份的公告》（公告编号：2023-026）、《关于 2022年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2023-056）。
2023年 12月 15日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 155,000万元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过 120,000万元、自有资金不超过35,000万元。现金管理有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内，上述额度在有效期内可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见。2024年 1月 4日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司 2023年 12月 16日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-085）。
2024年 11月 29日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 130,000万元的闲置募集资金（含超募资金，下同）和自有资金进行现金管理，其中募集资金不超过95,000万元、自有资金不超过 35,000万元。现金管理有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内，上述额度在有效期内可循环滚动使用。独立董事专门会议审议通过了上述议案，保荐机构发表了核查意见。2024年 12月 18日，公司召开 2024年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司 2024年 11月 30日于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-111）。
2025年 3月 20日，公司召开第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金对全资子公司三海兰陵增资人民币 1,248.73万元，增资资金全部计入资本公积，用于投资“药用铝盖生产建设项目”。具体内容详见公司于 2025年 3月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资药用铝盖生产建设项目的公告》（公告编号：2025-024）。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）回购股份的目的和用途
由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景、对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司拟实施股票回购。本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本以及员工持股计划或者股权激励，其中使用超募资金回购的股份将依法予以注销并减少公司注册资本，使用自有资金及自筹资金回购的股份在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的种类
本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（五）回购期限、起止日期
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
| 序 号 | 回购用途 | 资金来源 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股 本的比例 | 拟回购资金总 额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少公司注册资本 | 超募资金 | 659,341- 1,318,681 | 0.52%-1.04% | 3,000-6,000 | 公司股东会审 议通过回购方 案之日起不超 过 12个月 |
| 2 | 用于员工持股计划 或者股权激励 | 自有资金及自 筹资金 | 1,538,462- 3,076,923 | 1.22%-2.44% | 7,000-14,000 | |
| 合计 | 2,197,803- 4,395,604 | 1.74%-3.48% | 10,000-20,000 |
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）本次回购价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 45.50元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30个交易日股票交易均价的 150.00%。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（八）本次回购的资金总额和资金来源
资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金、自有资金及自筹资金。本次用于回购的资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），其中超募资金不低于人民币 3,000万元（含）且不超过人民币 6,000万元（含），自有资金及自筹资金不低于人民币 7,000万元（含）且不超过人民币14,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（九）回购前后公司股权结构的预计变动情况
本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本以及员工持股计划或者股权激励，其中使用超募资金回购的股份将依法予以注销并减少公司注册资本，使用自有资金及自筹资金回购的股份在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励。以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），其中超募资金不低于人民币 3,000万元（含）且不超过人民币 6,000万元（含），自有资金及自筹资金不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币 14,000万元（含），回购价格上限 45.50元/股进行测算，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 按回购金额下限计算 | 按回购金额上限计算 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股 | 5,590,487 | 4.43 | 5,590,487 | 4.45 | 5,590,487 | 4.47 |
| 二、无限售条件流通股 | 120,718,455 | 95.57 | 120,059,114 | 95.55 | 119,399,774 | 95.53 |
| 三、总股本 | 126,308,942 | 100.00 | 125,649,601 | 100.00 | 124,990,261 | 100.00 |
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025年 3月 31日（未经审计），公司总资产为 2,507,461,309.70元，归属于上市公司股东的所有者权益为 2,264,144,013.75元，流动资产为1,683,920,820.17元。若回购金额上限人民币 20,000万元全部使用完毕，按 2025年 3月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 7.98%、归属于上市公司股东所有者权益的比重为 8.83%、流动资产的比重为 11.88%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
作出回购股份决议前 6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2025年 1月 13日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，同意公司董事/实际控制人（华一敏、华国平）、董事/高级管理人员（肖锋）及高级管理人员 PANG CHEE WAI（离任）、华智敏、刘雪、徐立中、朱银华（离任）已获授但尚未解除限售的 77.00万股第一类限制性股票由公司回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次 77.00万股第一类限制性股票回购注销事宜已于 2025年 1月 21日办理完成。
除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形。上述各方不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司持股 5%以上股东瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金计划于 2025年 6月 4日至 2025年 9月 3日（窗口期不减持）以集中竞价交易方式及大宗交易方式减持公司股份合计不超过 3,789,267股（占公司总股本的 3.00%），其中以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 1,263,089股（占公司总股本的 1.00%），以大宗交易方式减持公司股份不超过 2,526,178股（占公司总股本的 2.00%）。
2025年 6月 4日至 2025年 6月 10日，瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金通过集中竞价交易方式累计减持公司股份 496,600股（占公司总股本的 0.39%）。
具体内容详见公司分别于 2025年 5月 12日、2025年 6月 11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2025-040）、《关于持股 5%以上股东股份变动触及 1%整数倍的公告》（公告编号：2025-052）。除上述情况外，截至本核查意见出具日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股 5%以上股东等相关股东暂无明确的增减持公司股票计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时公告。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励的部分将在回购完成之后3年内转让，法定期间未转让的部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本；本次回购股份拟用于注销并减少公司注册资本的部分将根据《公司法》《证券法》的规定在回购完成后及时进行注销，并履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的其他事项；
8、本授权自公司股东会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的必要性、可行性
（一）公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可；同时有利于建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性。公司本次股份回购具有必要性。
（三）本次拟用于回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含）且不超过人民币 20,000万元（含），资金来源为公司超募资金、自有资金及自筹资金，其中超募资金不低于人民币 3,000万元（含）且不超过人民币 6,000万元（含），自有资金及自筹资金不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币14,000万元（含）。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、回购方案的风险分析
（一）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。
（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（三）本次回购的部分股份用于员工持股计划或者股权激励，回购存在因员工持股计划或者股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（四）本次回购的部分股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
六、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）2025年 6月 22日，公司召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议及审计委员会 2025年第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）2025年 6月 23日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金、自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（三）本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议通过后实施，公司将在股东会作出回购股份的决议后依法通知债权人。
七、保荐人核查意见
公司本次使用部分超募资金回购股份已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议、审计委员会 2025年第四次会议、第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议，符合相关法律法规的要求。保荐人对华兰股份使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
中财网