山鹰国际(600567):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
山鹰国际控股股份公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币5亿元且不超过人民币10亿元（均含本数）●回购股份资金来源：自有资金或自筹资金。 ●回购股份用途：将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员工持股计划或股权激励 ●回购股份价格：不超过人民币2.50元/股（含本数） ●回购股份方式：集中竞价交易方式 ●回购股份期限：董事会审议通过本次回购股份方案后6个月 ●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持计划（通过公司员工持股计划实施的增减持除外）。如后续有相关减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。 ●相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险；如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次公司回购股份拟用于可转债转股，员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分予以注销的风险。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，基于对山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，维护公司全体股东合法权益，结合公司的财务状况，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下： 一、 回购方案的审议及实施程序 2025年6月23日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 鉴于本次回购的目的是为将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员工持股计划或股权激励，根据《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条授权，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、 回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为切实保护公司全体股东的利益，建立和完善员工、股东的利益共享机制，降低未来可转债转股导致的股份稀释，促进公司价值理性回归，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员工持股计划或股权激励。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 1、回购股份的期限为董事会审议通过本次回购股份方案后6个月。 2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币5亿元且不超过人民币10亿元（均含本数）。按回购资金总额上限10亿元、回购价格上限2.50元/股进行测算，预计回购股份数量为40,000.00万股，约占公司总股本（截至2025年3月31日，公司总股本5,471,330,563股，下同）的比例为7.31%。按回购资金总额下限5亿元、回购股份价格上限2.50元/股进行测算，预计回购股份数量为20,000.00万股，约占公司总股本的比例为3.66%。
具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格为不超过人民币2.50元/股（含本数），未超过董事会通过30 150% 本次回购决议前 个交易日公司股票交易均价的 。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 2025 3 31 按照 年 月 日公司总股本相关数据测算，预计公司股权结构的变动 情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2025年3月31日，公司总资产为5,396,530.08万元，总负债为 3,710,827.09万元，归属于上市公司股东的净资产为1,510,810.25万元，货币资金为475,684.83万元，资产负债率为68.76%。若此次回购股份资金上限100,000万元全部使用完毕，根据2025年3月31日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的1.85%，约占归属于上市公司股东的净资产的6.62%。 根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。 本次回购有利于公司的价值体现，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司实际控制人、董事长吴明武先生在董事会做出回购股份决议前六个月内存在增持公司股份的情况，2025年 3月 24日至 2025年 4月 3日，吴明武先生通过上海证券交易所交易系统（包括沪股通方式）累计增持公司股份62,151,200股。本次股份变动系根据公司《责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》的有关规定履行增持承诺，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，具体内容详见《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：临2025-025）。 除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划（通过公司员工持股计划实施的增减持除外）。未来若其计划增减持股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。 回购期间，公司2022年核心员工持股计划和2024年员工持股计划持有的公司股票将以法律法规允许的方式出售或非交易过户至各持有人证券账户。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人作为相应的员工持股计划持有人可能会存在持股变动的情形。具体如下： 公司于2025年1月25日披露了《关于2022年核心员工持股计划存续期即将届满的提示性公告》（公告编号：临2025-006）。2022年核心员工持股计划存续期将于2025年8月1日届满，共计5,493,424股,占公司总股本的0.10%，其中公司董事、监事、高级管理人员（吴明武、陈银景、游知、许云、严大林）份额占比为66.98%。截至本公告披露日，公司2022年核心员工持股计划持股情况未发生变化。 公司于2024年8月14日披露了《关于2024年员工持股计划实施进展暨完成非交易过户的公告》（公告编号：临2024-100）。公司2024年员工持股计划通过非交易过户受让回购股份18,980,810股,占公司总股本的0.35%，其中公司董事、监事、高级管理人员（孔峻、陈学萍）份额占比为0.53%。上述股份的锁定期将于2025年8月13日届满。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划（通过公司员工持股计划实施的减持除外）。上述主体如未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行，敬请投资者注意投资风险。 股计划持有的公司股票将以法律法规允许的方式出售或非交易过户至各持有人证券账户。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人作为相应的员工持股计划持有人可能会存在持股变动的情形，详见上文。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券转股，员工持股计划或股权激励。如公司未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途，未实施部分的回购股份将履行相关程序予以注销。本次股份回购不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照法律法规的要求履行相关决策程序。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）； 4、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 5、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；6、在相关事项完成后，办理回购股份出售、注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜； 7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； 8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。 三、 回购方案的不确定性风险 1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。 2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。 3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。 4、本次公司回购股份拟用于可转债转股，员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分予以注销的风险。 四、 其他事项说明 （一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况 关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年6月24日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量、占股本总数比例情况，届时请查看公司于回购报告书披露后5个交易日内在指定信息披露媒体披露的《山鹰国际控股股份公司关于前十大股东持股情况的公告》。 （二）回购账户开立情况 根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：山鹰国际控股股份公司回购专用证券账户 证券账户号码：B882684354 回购专用证券账户仅用于回购公司股份。 （三）信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山鹰国际控股股份公司董事会 2025年6月25日 中财网
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