华海药业(600521):浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:华海药业:浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 关于 浙江华海药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券 受托管理事务报告 （2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”“发行人”或“公司”）存续期公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。 浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《浙江华海药业股份有限公司 2024年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。 目录 重要声明 ................................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 第一章 本次债券情况 ............................................................................................................. 4 第二章 受托管理人履行职责情况 ......................................................................................... 6 第三章 发行人的经营与财务状况 ......................................................................................... 8 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ........................................11 第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ....................................................17 第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况 ....................................18 第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............................................19 第八章 债券持有人会议的召开情况 ....................................................................................20 第九章 发行人偿债意愿和能力分析 ....................................................................................21 第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ................23 第十一章 其他事项 ................................................................................................................24 第一章 本次债券情况 一、可转换公司债券基本情况
（一）发行时信用评级情况 2020年 6月 3日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）为华海药业拟公开发行可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》[新世纪债评（2020）010831]，华海药业的主体信用等级为 AA级，本次可转换公司债券的信用等级为 AA级，评级展望“稳定”。 （二）债券跟踪评级情况 2021年 6月 24日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2021）100328]，确定维持公司主体信用等级为 AA，“华海转债”债券信用等级为 AA，评级展望维持“稳定”。 2022年 6月 24日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2022）100460]，确定维持公司主体信用等级为 AA，“华海转债”债券信用等级为 AA，评级展望维持“稳定”。 2023年 6月 27日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2023）100380]，确定维持公司主体信用等级为 AA，“华海转债”债券信用等级为 AA，评级展望维持“稳定”。 2024年 6月 28日，新世纪评估出具了《2020年浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》[新世纪跟踪（2024）100343]，确定维持公司主体信用等级为 AA，“华海转债”债券信用等级为AA，评级展望维持“稳定”。 浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025年跟踪评级报告预计将于 2025年 6月 30日前出具。 第二章 受托管理人履行职责情况 一、受托管理协议的签订情况 2023 年 6 月，发行人与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“受托管理人”）签订《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》，聘请浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“华海转债”可转换公司债券的受托管理事项进行了约定。 二、信息披露核查情况 浙商证券作为债券受托管理人以及其持续督导机构，2024 年内（以下也称为“报告期”）按照债券受托管理协议及《募集说明书》的约定履行了债券的受托管理职责，按照上海证券交易所相关规范运作指引建立了对发行人的定期跟踪机制和督导安排，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 2024年内，债券受托管理人认为： （一）2025年 4月 29日，发行人已按规定在指定网站披露了《浙江华海药业股份有限公司 2024年年度报告》，发行人董事、监事和高级管理人员已对上述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事、监事和高级管理人员与发行人定期报告批准报出日的董事、监事和高级管理人员一致。发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人积极配合受托管理人对定期报告的核查工作。 （二）2024 年内，发行人依据信息披露要求及自身信息披露事务管理制度及时、完整地履行了信息披露程序。 （三）针对受托管理协议约定的重要事项，浙商证券通过出具临时受托管理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在上海证券交易所指定的信息披露渠道公告。 三、募集资金核查情况 浙商证券作为“华海转债”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之“第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况”。 四、受托管理人现场核查情况 报告期内，受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务持续经营情况、公司债券募集资金使用情况以及公司征信情况等相关情况，通过现场交流、翻阅文件等形式进行了必要的现场检查。经查，发行人的经营环境未发生重大不利变化，发行人经营业务稳定，未发生对发行人偿债能力造成重大不利影响的情况。 五、债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。 第三章 发行人的经营与财务状况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 （二）发行人主营业务 公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。 二、发行人 2024年度经营情况 2024年度及 2023年度，公司营业收入的构成情况及变动情况如下： 单位：万元
三、发行人 2024年度财务状况 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查 情况 一、债券募集资金基本情况 （一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况 发行人及其全资子公司浙江华海建诚药业有限公司、浙江华海生物科技有限公司分别与存放募集资金的中信银行股份有限公司台州临海支行、中国农业银行股份有限公司临海市支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行、中国银行股份有限公司临海支行、中国工商银行股份有限公司临海支行及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户三方监管协议》《募集资金专户四方监管协议》，并按协议约定对募集资金进行了专户存储。 （二）募集说明书约定的用途及使用计划 本次发行募集资金总额不超过 184,260.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整 公司于 2024年 8月 27日召开第八届董事会第二十七次临时会议和第八届监事会第十六次临时会议，会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目和永久补充流动资金的议案》，公司 2020年公开发行可转换公司债券的募投项目“年产 20吨培哚普利、50吨雷米普利等 16个原料药项目”和“生物园区制药及研发中心项目”已建成并投入运营，因此进行结项；同时，公司将节余募集资金 11,131.27 万元用于“浙江华海生物科技有限公司ADC产业化技改项目”和永久补充流动资金。 除上述募集资金投资项目结项并使用节余募集资金的情形外，截至 2024年12月 31日，本期债券募集资金未发生用途变更或使用计划调整。 二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情 况 （一）募集资金具体存放情况 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下： 单位：人民币元
2024 年，公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：
2020年 11月 17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,830.47 万元，上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年 2月 2日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过 12个月使用不超过 1.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 截至 2024年 12月 31日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已到期，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 2024年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况 （一）报告期内是否发生募集资金使用或专项账户运作不规范的情 况 2023年 2月 2日，公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过 12个月使用不超过 1.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。 由于公司相关人员工作变动及疏忽，导致本次暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金合计 1,150 万元（占该次募集资金总额的 0.624%）未在最后还款期限日（2024 年 2 月 1 日）及时归还至募集资金账户。公司自查发现上述情况后，立即归还了该部分募集资金。该情况不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不影响募投项目正常投资和建设。 （二）对前述问题的相应整改措施 公司及相关人员高度重视募集资金规范使用相关事项。公司自查发现上述情况后，立即归还了该部分募集资金。公司将进一步加强公司募集资金管控措施，深化交叉提醒监督机制，同时公司将进一步加强组织董事、监事、高级管理人员以及募集资金管理人员等各级相关人员对《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的学习和培训，持续提升募集资金使用的合法合规意识，避免该类失误的再次发生。 第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 一、内外部增信机制情况 （一）外部增信机制情况 根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。彼时公司经审计的净资产不低于 15 亿元，因此本次可转债未提供担保。 如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （二）内部增信机制情况 本期公司债券偿债保障措施包括设立制定债券持有人会议规则；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划等。 （三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化 报告期内，本期债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。 二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析 报告期内，华海转债无外部担保，但内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措施执行。 综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。 第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执 行情况 一、债券本息偿付情况 本次发行的可转债的起息日为 2020年 11月 2日，采用每年付息一次的付息方式。 发行人于 2021年 10月 26日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券 2021年付息公告》，并于 2021年 11月 2日支付“华海转债”2020年11月 2日至 2021年 11月 1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。 发行人于 2022年 10月 26日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券 2022年付息公告》，并于 2022年 11月 2日支付“华海转债”2021年11月 2日至 2022年 11月 1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。 发行人于 2023年 10月 26日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券 2023年付息公告》，并于 2023年 11月 2日支付“华海转债”2022年11月 2日至 2023年 11月 1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。 发行人于 2024年 10月 25日公告《浙江华海药业股份有限公司关于可转换公司债券 2024年付息公告》，并于 2024年 11月 4日支付“华海转债”2023年11月 2日至 2024年 11月 1日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。 二、偿债保障措施的执行情况 本期可转换公司债券偿债保障措施包括制定债券持有人会议规则；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。 本年度内，上述偿债保障措施正常执行。 第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情 况 根据发行人披露的《募集说明书》，其中未约定发行人其他义务。 第八章 债券持有人会议的召开情况 2024年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。 第九章 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 发行人的股票自 2024年 11月 2日至 2024年 12月 13日连续 30个交易日收盘价格低于公司可转换公司债券当期转股价格的 70%。根据《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，可转债回售条款生效。回售期间为 2024年 12月 23日至 2024年 12月 27日，回售价格为 100.27元/张，回售结果为 10 张，回售金额为 1,002.70 元。截至本报告出具日，发行人已根据回售的有效申报数量将回售资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户。本次回售不会对公司财务状况、经营成果、现金流和股本结构等产生实质影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 发行人最近三年连续盈利，2024 年度经营正常，财务状况良好，将严格按照兑付兑息安排履行债券偿付义务。 二、发行人偿债能力分析 （一）实际控制人和控股股东情况 发行人的控股股东、实际控制人均为陈保华先生。报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。 （二）主营业务及生产经营状况 报告期内，发行人主营业务及主要财务数据详见本受托管理事务报告“第三章 发行人年度经营情况和财务情况”。 最近两年，发行人主营业务收入较为稳定，盈利能力较强，债务结构较为合理，具有良好的偿债能力。 （三）总体债务规模 截至 2024 年 12 月 31 日，发行人负债总额 112.41 亿元，其中流动负债59.76亿元，非流动负债 52.66亿元。公司资产负债率为 55.48%，资产负债率仍维持在合理水平。 （四）受限资产情况 截至 2024年 12月 31日，发行人所有权或使用受到限制的资产如下：
报告期内，发行人本级累计发行的直接融资工具情况如下：
具体详见本受托管理事务报告“第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施”。 2024 年末，发行人现金类资产存量充裕，能对即期债务偿付提供一定保障。综上，发行人的偿债能力较强。 第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理 人采取的应对措施 一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 发行人受缬沙坦杂质事件影响，截至 2024年末，发行人及其子公司尚存在未决诉讼，由于该诉讼尚未取得进一步的实质性进展，诉讼结果存在不确定性，发行人目前无法可靠预计上述未决诉讼对公司的影响。根据发行人聘请的境外律师出具的律师函，原告提出的诉讼请求金额并非法律层面支撑的金额。 发行人受缬沙坦杂质事件影响，截至 2024年末，发行人尚存在与山德士的未决仲裁，仲裁事项仍在推进过程中。发行人已聘请专业律师团队代理应对该仲裁案件，在尊重客观事实、分清双方责任的基础上，寻求公平合理的解决方案。 二、对外担保事项 截至 2024年 12月 31日，发行人对外担保（不包括对子公司的担保）余额为 12,386.00万元，占净资产的比例为 1.39%，被担保方为湖北华海共同药业有限公司，系公司联营企业。 三、报告期内是否存在重大市场不利传闻及负面舆情情况 报告期内，发行人不存在重大市场不利传闻及负面舆情情况。 四、报告期内发行人发生的重大事项 报告期内，发行人未发生重大事项。 五、受托管理人采取的应对措施及相应成效 针对上述事项，浙商证券作为受托管理人已在按照相关法律法规要求，履行了受托管理人职责，并已完成了相应的临时受托管理事项的披露。 第十一章 其他事项 一、报告期内主要中介机构是否发生变动 报告期内，发行人债券的债券受托管理人、审计机构未发生变动。 二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动 报告期内，发行人信息披露负责人、财务负责人未发生变动。 三、其他事项 （一）是否发生债券受托管理协议第 3.4 条及 3.4.1 条约定的重大事项 根据发行人与浙商证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “3.4 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变（十二）甲方转移债券清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。 3.4.1 发生可能对可转换公司债券的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）中国证监会规定的其他事项。” 2024 年度，除股利分配、转股价格调整外，发行人未发生债券受托管理协议第 3.4条及 3.4.1条约定的其他重大事项。股利分配、转股价格调整事项未导致公司主体信用等级、评级展望和“华海转债”信用等级发生变化，预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照上海证券交易所相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。（未完）  |