华体科技(603679):北京市天元（成都）律师事务所关于四川华体照明科技股份有限公司注销2023年股票期权激励计划部分已授予未行权股票期权的法律意见
北京市天元（成都）律师事务所 关于四川华体照明科技股份有限公司 注销 2023年股票期权激励计划部分 已授予未行权股票期权的 法律意见 （2023）天（蓉）意字第 35-3号 致：四川华体照明科技股份有限公司 根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华体科技”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行 2023年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就公司注销本激励计划部分已授予未行权股票期权事宜出具本法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 7、本法律意见仅供公司注销本激励计划部分已授予未行权股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正文 一、 本次股权激励计划的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已取得如下批准及授权： 1、2023年 6月 2日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，与该等议案有关联的董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见，认为：本次股权激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 2、2023年 6月 2日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。 3、2023年 6月 15日，公司披露了《监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》公司监事会对激励名单核查及公示情况作出说明，并认为本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 4、2023年 6月 20日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。与该等议案有关联的股东已回避表决。 5、2023年 6月 20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。 6、2024年 8月 22日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2023年股票期权激励计划首次授予第一期行权条件成就的议案》《关于调整 2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，调整后的首次授予的股票期权行权价格为 13.75元/份。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划的批准与授权已履行的法定程序符合《管理办法》及有关法律、行政法规的相关规定。 二、 注销本次股权激励计划部分已授予未行权股票期权所履行的程序 2025年 6月 23日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。该事项属于公司 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行注销本次股权激励计划部分已授予未行权股票期权所需的内部决策程序，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。 三、 注销本次股权激励计划部分已授予未行权股票期权的基本情况 （一）首次授予第一个可行权期到期未行权 公司于 2024年 8月 22日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划首次授予第一期行权条件成就的议案》，本激励计划首次授予第一期可行权条件已经成就，并采用自主行权的方式行权。本次实际可行权期为 2024年 9月 27日至 2025年 6月 19日，可行权股票期权数量为 259.68万份。截至 2025年 6月 19日，部分激励对象未在行权有效日期内完成行权，公司将依照《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，注销相应已获授但尚未行权的 102.1411万份股票期权。 （二）首次授予第二个可行权期未达行权条件 根据公司《2024年年度报告》，本激励计划首次授予第二个可行权期对应的考核年度（2024年度）业绩未达到公司业绩考核目标，相应 92名首次授予激励对象所涉 194.76万份股票期权应由公司注销。 综上，本次拟合计注销 296.9011万股已获授但尚未行权的股票期权。 本所律师认为，公司注销本次股权激励计划部分已授予未行权股票期权的理由正当，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司注销本次股权激励计划部分已授予未行权股票期权已经履行了必要的批准程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司注销本次股权激励计划部分已授予未行权股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 中财网
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