晶华新材(603683):东方证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
东方证券股份有限公司 关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为正在履行上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对晶华新材拟实施的差异化权益分派事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2024年 2月 18日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至 2024年 4月 30日，公司已完成回购，实际通过集中竞价交易方式累计回购股份1,882,800股，存放于上海晶华胶粘新材料股份有限公司回购专用证券账户内。 2025年 6月 9日，公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配方案的议案》，公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份数）为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.09元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购的 1,882,800股股份不参与利润分配。 二、本次差异化分派的方案 根据公司于 2025年 6月 9日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》及公司回购股份实施情况，截至 2025年 6月 9日，公司总股本为 289,699,061股，扣除回购专户 1,882,800股，可参与利润分配的股本基数为287,816,261股，以此为基数计算，向全体股东每股派发现金股利 0.09元（含税），本次将派发现金红利 25,903,463.49元（含税）。若实施权益分派股权登记日前，公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、差异化权益分派具体计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 以本次申请日前一交易日公司收盘价 16.130元/股为前收盘价格；根据 2025年第一次临时股东大会通过的分配方案，公司 2024年年度无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。 虚拟分派的现金红利=（287,816,261×0.09）÷289,699,061=0.0894元/股 虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（16.130-0.0894）÷（1+0）=16.0406元/股 根据公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利情况，实际分派的现金红利=0.09元/股 实际分派计算的除权（息）参考价格=（16.130-0.09）÷（1+0）=16.04元/股 四、本次差异化权益分派符合相关条件 1、本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。本次除权除息参考价格影响=|16.04-16.0406|÷16.04×100%=0.0037%。 根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此，公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。 公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。 五、保荐机构核查意见 经检查，保荐机构认为： 公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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