江苏雷利(300660):向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺
江苏雷利电机股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与 填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 本公告中关于江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设本次发行于2025年12月31日完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不属于对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准； 3、本次发行的可转债期限为6年，且分别假设于2026年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形（前述转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）； 4、假设本次发行募集资金总额为128,634.80万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、假设本次可转债的转股价格为38.74元/股（该价格为公司第四届董事会第八次会议召开日，即2025年6月24日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。假设本次发行全部完成转股情况下，本次转股数量为 3,320.39万股，转股完成后公司总股本将增至35,258.71万股（不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他因素导致股本发生的变化）； 6、假设在预测公司总股本时，以截至2025年3月31日的总股本31,938.32万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股票期权或其他因素导致股本发生的变化； 7、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为29,449.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,059.25万元。假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年度的增长率存在三种情况：①与上年度持平；②较上年度增长10%；③较上年度增长20%。上述利润值、增长率假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 8、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响； 9、暂不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响； 10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
注2：2024年每股收益相关数据取自公司2024年度审计报告。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。同时，本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股部分的可转债支付利息。一般情况下，可转债票面利率相对较低，公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长预计将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。但在极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将存在导致公司的税后利润面临的风险，可能摊薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的本次发行的可转债部分或全部转股后，公司总股本、净资产将会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司将可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 综上，公司本次发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和可行性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司成立以来始终坚持“电机驱动系统解决方案专家”的战略定位，贯彻执行“多应用领域”市场战略，为各行业客户提供多品类零部件、组件及解决方案，截至目前公司主营业务涵盖家用电器、新能源汽车微特电机、医疗仪器用智能化组件、工业控制用电机及相关零部件。同时，为开拓海外市场，充分利用好国际资源，同时保证供应链安全和稳定，公司持续推进国际化布局，让产能更靠近客户，提升产品和服务竞争力，目前已在越南、墨西哥等国家和地区设立制造基地。 本次募集资金投资项目包括智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目、汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目、海外生产基地建设项目、智慧工厂升级改造项目、机器人运控组件研发中心建设项目和补充流动资金，系现有产品业务矩阵的横、纵向延伸、拓展和完善，符合公司战略定位与市场策略。未来上述项目的投资建设与顺利实施，将有助于增强公司盈利能力、提升公司综合竞争力与市场影响力，促进公司长期可持续发展。 （二）公司人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 经过多年行业深耕发展，公司围绕主营业务在技术研发、生产管理、市场营销等方面积累了丰富的人员储备，并拥有经验丰富、稳定的核心管理团队，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。 在技术研发方面，公司设有“两站三中心”研发平台体系，截至2024年末，公司研发团队超500人，其中本科及以上学历占比近60%，专业背景涵盖机械设计、电气工程、电子信息、材料与科学等多领域学科。在生产管理方面，公司拥有一批经验丰富、素质优良的境内外生产管理团队，确保公司生产管理体系得到有效落实与执行、日常生产计划正常开展，促进公司销售环节订单交付的及时性，提升客户粘度。在市场营销方面，公司通过内部培养与外部人才引进相结合的方式，持续提升营销人才梯队丰富度，并根据不同业务板块市场需求，在境内外逐步搭建营销平台，截至2024年末，公司销售团队近150人，在白色家电、汽车、工控自动化、医疗健康等业务领域均配有经验丰富、稳定的销售团队。同时，公司建立了科学的员工薪酬考核制度及培训制度，持续培养专业技术、管理与销售人才，为本次募集资金投资项目实施奠定人员基础。 2、技术储备 公司是高新技术企业，定位为电机驱动系统解决方案专家，设有“两站三中心”研发平台体系，截至目前集团研发人员超500人。凭借自身电机研发领域多年的技术积累及长期持续完善的质量体系，研发水平始终保持行业领先地位，2022-2024年，公司累计投入研发费用44,757.99万元，最近三年平均研发费用率4.71%。截至2024年末，公司拥有有效授权专利1,441项，其中发明专利159项、实用新型专利1,154项、外观专利128项，并持续在汽车智能驾驶、智能化家电、机器人运控组件、高效高精度工控电机与组件、新能源汽车等领域持续进行研发投入、知识产权申请与储备。本次募集资金投资项目实施将充分发挥公司在“电机-软件-控制”一体化的核心技术优势，为项目实现顺利达产形成市场成果转化奠定技术基础。 3、市场储备 在客户与市场方面，经过行业内多年的积累，公司已成为全球知名的微特电机研发制造企业，并在微特电机领域树立了行业领先地位，公司产品在家用电器、新能源、医疗、工业控制等领域得到了广泛应用。公司拥有稳定的优质客户群，在白色家电领域，公司与格力集团、美的集团、海尔集团、伊莱克斯、惠而浦、LG、三星、松下、富士通、GE、戴森等国内外领先企业建立长期稳定的战略合作；在汽车领域，公司紧跟汽车能源结构转型、汽车零部件电子化和轻量化发展趋势，在与海立新能源、图达通、华为、采埃孚、三花智控、奥特佳、苏州中成、艾尔希、凯斯库等优质客户建立合作的基础上，与比亚迪、延锋汽饰、宁波继峰、速腾科技等优秀整车厂及汽车零部件公司逐步建立合作关系；在工业控制领域，公司凭借高效工业水泵及无刷电机产品技术，与美国著名水处理设备生产企业滨特尔建立了战略合作关系。此外，公司近年来持续在机器人领域进行研发投入与产品业务开发，控股子公司鼎智科技获得2024年“人形机器人领域最具价值零部件企业”荣誉，树立了良好的品牌形象的同时，为未来公司在机器人领域的业务开发奠定技术基础。基于上述客户与市场资源储备，2022-2024年，公司在家电、汽车、工控领域的主营业务收入年均复合增长率分别为12.56%、36.63%和9.90%。 本次募集资金投资项目主要围绕汽车智能驾驶与热管理、家电、工控等领域进行产品延伸与拓展布局，公司具备本次募投项目实施良好的市场与客户基础。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，维护广大投资者的利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、增强公司未来对股东的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： （一）加快落实公司发展战略，提升盈利能力 本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，公司将充分利用资金支持加快落实公司发展战略，加大研发投入，持续开发新产品，不断完善产品结构并加大市场开拓力度，有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 （二）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 （三）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目是综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所做出的决策，符合国家产业政策的要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推进募投项目的建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 （四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。 （五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策。同时，公司已经制定和完善《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并已根据前述规定，制定了《江苏雷利电机股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的原则、形式、现金分配的条件等事项，强化了中小投资者权益保障机制。未来阶段，公司将不断强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。 六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出以下承诺：“ 1、本人/本企业承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、作为公司填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任； 3、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。” （二）公司董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员做出以下承诺：“ 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会及/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任； 8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 江苏雷利电机股份有限公司 董事会 2025年6月24日 中财网
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