三房巷(600370):江苏三房巷聚材股份有限公司关于参与认购投资基金份额
转债代码：110092 转债简称：三房转债 江苏三房巷聚材股份有限公司 关于参与认购投资基金份额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：厦门衫势卓然壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”、“基金”或“合伙企业”） ? 投资金额：江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,000.00万元。 ? 相关风险提示：合伙企业尚需完成中国证券投资基金业协会备案和工商变更登记手续，实施过程存在不确定性。因合伙企业投资周期较长、流动性较低，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。在运营过程中合伙企业将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益或投资失败的风险。敬请投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 近日，公司与优势金控（上海）资产管理有限公司（以下简称“优势金控”）、优势晶（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“优势晶”）、徐晓明、曹梦蓉、李阅婷、尹国华共同签署了《厦门衫势卓然壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），根据合伙协议约定，公司作为有限合伙人以自有资金人民币1,000.00万元出资认购投资基金份额，出资占比50.00%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合伙协议主体的基本情况 （一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 企业名称：优势金控（上海）资产管理有限公司 统一社会信用代码：91310114332641891E 成立时间：2015年4月21日 注册资本：人民币10000.0000万元整 注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0443室 主要办公地点：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心51楼5104法定代表人：吴克忠 经营范围：资产管理，企业管理，投资管理，实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记备案情况：优势金控已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人备案，登记编码为P1067714。 股权结构：
经查询，优势金控不属于失信被执行人。 （二）除公司以外其他有限合伙人情况 1、优势晶（上海）投资管理中心（有限合伙） 企业名称：优势晶（上海）投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91310114MA1GT7WR51 成立时间：2016年3月11日 注册资本：100万元人民币 注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J696室 执行事务合伙人：天津市优势创业投资管理有限公司 主营业务：投资管理，企业管理，实业投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人信息：
经查询，优势晶不属于失信被执行人。 2、徐晓明 住所：江苏省无锡市滨湖区 身份证：3202031971******** 徐晓明与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 经查询，徐晓明不属于失信被执行人。 3、曹梦蓉 住所：江苏省常熟市虞山镇甸桥村 身份证：3205811995******** 曹梦蓉与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 经查询，曹梦蓉不属于失信被执行人。 4、李阅婷 住所：江苏省无锡市锡山区 身份证：3202031992******** 李阅婷与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 经查询，李阅婷不属于失信被执行人。 5、尹国华 住所：江西省抚州市南丰县紫霄镇 身份证：3625241969******** 尹国华与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 经查询，尹国华不属于失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）投资基金基本情况 1、基金名称：厦门衫势卓然壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91350203MADT1U7RXY 3、成立日期：2024年7月29日 4、认缴出资总额：2000万元 5、注册地址：厦门市思明区晃岩路35-6号Z单元 6、主要办公地点：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心51楼 7、基金管理人、执行事务合伙人：优势金控（上海）资产管理有限公司8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。 9、登记备案情况：本基金将会按规定在中国证券投资基金业协会备案登记。 10、根据合伙协议，各合伙人认缴出资金额及比例为：
（二）基金的对外投资标的基本情况 该基金拟以股权投资的方式投资于安徽聆动通用机器人科技有限公司（以下简称“聆动通用”），其基本情况如下： 1、公司名称：安徽聆动通用机器人科技有限公司 2、统一社会信用代码：91340100MAE71RJX9M 3、法定代表人：刘聪 4、注册资本：叁仟伍佰捌拾伍万圆整 5、成立日期：2024年12月10日 6、注册地址：安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心望江西路666号A1楼11层 7、公司类型：其他有限责任公司 8、经营范围：一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；机械电气设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；智能机器人销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 9、股权结构：
四、合伙协议的主要内容 （一）合同主体 优势金控（上海）资产管理有限公司、江苏三房巷聚材股份有限公司、优势晶（上海）投资管理中心（有限合伙）、徐晓明、曹梦蓉、李阅婷、尹国华。 （二）合伙目的 根据本协议约定从事与投资目标有关的投资业务，实现良好的投资效益，使全体合伙人分享投资增值收益。 （三）存续期限 5 合伙企业的存续期限为自基金成立日起 年，并划分为投资期和退出期；投资期（“投资期”）为基金成立日起至基金成立日的第1个周年日止；合伙企业的退出期（“退出期”）为投资期结束之日起，至投资期结束之日的第4个周年日止。 根据合伙企业退出项目的实际需要，管理人有权将退出期进行延长调整不超过24个月。延长超过24个月的，应当经全体合伙人一致同意。延长期不收取管理费。 （四）合伙人出资 1、目标认缴出资总额 合伙企业的目标认缴出资总额为人民币2000万元（大写：贰仟万元整）。基金管理人可根据实际募集情况予以调整。 经基金管理人同意，任一合伙人可以在基金存续期限内向基金管理人申请减少其尚未实缴出资的认缴出资额，执行事务合伙人有义务就该等事项更新本协议的附件信息，并应在更新后书面通知各合伙人。 2、合伙人的认缴出资 每位合伙人的认缴出资原则上不低于100万元；在不违反适用法规及监管规定的前提下，管理人可以独立决定接受各合伙人更高或更低的认缴出资。 3、出资方式 所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业缴付实缴资本。 （五）收益分配和亏损分担 1、费用和收益分配的原则 除管理人另有决定，合伙企业的可分配收益将按照各合伙人的实缴资本比例进行分配，具体分配顺序应按照下面第2点现金分配的约定。 2、现金分配 全体合伙人一致确认，合伙企业存续期限内，除非全体合伙人一致同意，否则合伙企业取得的投资收入不可再次用于投资（“循环投资”），但可按照合伙协议的约定于管理人确定的投资收益分配日进行分配。 合伙企业取得项目投资收入后，基金管理人应尽快制定收入分配方案，并于管理人确定的投资收益分配日按照以下顺序分配至相应合伙人账户：（1）首先，返还投资成本：向参与该项目的全体合伙人按照实缴资本比例进行分配，直至每个合伙人收到的累计分配金额等于其实缴出资； （2）其次，超额收益：如依据前述进行该项目分配后，仍有剩余的为超额收益，超额收益由普通合伙人与参与该项目的有限合伙人按照20%：80%的比例进行分配。其中，归属于有限合伙人的超额收益部分由各有限合伙人按照实缴资本比例进行分配。 3、非现金分配 在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。 除具有公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由管理人决定。 关于非现金分配的比例、方式应参照第2点现金分配和第3点非现金分配的相关规定执行。 4、亏损分担 合伙企业出现亏损时，由全体合伙人按其实缴出资比例承担。对于合伙企业所做的对外投资形成的亏损，基金管理人不对剩余合伙人承担偿还本金的责任。 （六）合伙事务的执行 1、执行事务合伙人：优势金控（上海）资产管理有限公司 2、投资决策 （1）全体合伙人一致同意，本合伙企业设投资决策委员会，作为本合伙企业的最高投资决策机构，负责根据管理人的投资管理建议，就本合伙企业投资、退出及收益分配等重大事宜作出决策。 （2）投资决策委员会由3名委员组成，由基金管理人委派。 （3）投资决策委员会的职能包括： 1）负责审查提交的投资项目及与其相关的具体投资事宜； 2）审议并最终决定基金投资的具体退出安排（包括但不限于具体的退出价格、退出方式、退出时间）； 3）根据合伙协议约定讨论并决定利益冲突和关联交易事项； 4）就执行事务合伙人提交投资决策委员征求意见的事项进行评议并给出同意或指导性意见； 5）本协议确定的其他需要投资决策委员会通过的事项。 （4）对于前述投资决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。经过有表决权的成员全部同意，方可作出生效决议。就与某表决结果可能存在利害关系的事项，该委员应当回避表决，经过未回避的有表决权的成员全部同意，方可作出生效决议。回避后有表决权的委员不足三人的，应提交合伙人会议审议。 3、投资后的管理及退出 合伙企业进行投资后，管理人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。尽管有本条前述约定，管理人对于合伙企业的投资本金回收和投资收益实现不做任何保证，亦不承诺合伙企业所投资的标的获得有关投资回收、收益实现方面的担保措施。 （七）投资事项 1、投资范围 本基金是通过对中国境内企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资（此处的准股权投资是指以持有被投资对象股权为最终投资目的和指向的各种形式投资，包括但不限于参与：有限合伙企业合伙份额、可转债、资产管理计划、在基金业协会登记的私募投资基金管理人发起的已备案的私募投资基金等）以及对上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等）进行投资以实现资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。 2、投资行业 本基金主要投资于具身机器人、人工智能、数字经济等行业。 3、投资集中度 本基金所募集资金除用于合伙企业进行临时投资等流动性管理、管理费等合伙费用支出及日常运营支出部分之外的剩余部分将全部用于投资。具体而言，本基金将以股权投资的方式投资于安徽聆动通用机器人科技有限公司。 4、投资方式及退出方式 本基金的投资方式为股权投资及其他适用法律所允许的投资方式。本基金预计将通过标的公司上市退出、标的公司回购、股权/股份/财产份额转让及法律法规允许的其他方式实现退出。 5、投资限制 全体合伙人一致同意，合伙企业不得进行下列行为： （1）合伙企业不得举借融资性债务或对他人之负债提供担保； （2）合伙企业不得通过集合竞价的方式在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，但依照相关监管规则出售投资破产重整的标的公司的股票不在此限； （3）不得将合伙企业的财产进行赠与、抵押等； （4）不得使合伙企业承担无限连带责任的对外投资。 （八）管理费用 1、作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，合伙企业应向管理人支付管理费。为免疑义，执行事务合伙人无需缴纳管理费。 2、正常存续期间内管理费收取4年（其中投资期收取1年管理费，退出期收取3年管理费），管理费费率为2%/年。针对每位有限合伙人的管理费计算方式如下：1）投资期1年以及退出期前2年每位有限合伙人的应付管理费总额=该位有限合伙人的实缴出资总额×2%×3年；2）退出期最后1年每位投资人的应付管理费总额=该位有限合伙人的项目剩余投资成本金额×2%×1年；3、全体合伙人一致同意，管理人有权按照合伙协议相关约定在本基金成立后30个自然日内向合伙企业一次性收取有限合伙人的实缴出资总额对应的管理费合计6%，即每位有限合伙人的对应管理费=该位有限合伙人的实缴出资总额×6%。退出期最后1年管理费（即项目剩余投资成本金额×2%×1年）管理人不做提前收取或者预留，由基金管理人从项目退出时的回款中进行收取。如因项目退出或者根据本协议约定本基金提前终止的，基金管理人已收取的管理费不予退还。 （九）适用法律和争议解决 本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼，以诉讼方式解决。在争议解决过程中，除各方有争议正在进行解决的事项以外，各方应继续履行本协议其他部分的义务。除非法院有判决，诉讼费、律师费等合理费用应由败诉一方负担。 （十）协议生效 本协议经各方签署（盖章或签字/章）后生效。新的有限合伙人（如有）以在本协议后追加签署页的方式加入本协议，自其加入本协议之日起，本协议对该有限合伙人生效、该有限合伙人成为本协议的一方当事人，并视为其确认并同意本协议的全部内容。尽管有前述约定，如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该相关合伙人生效。 五、对外投资对上市公司的影响 在保障公司主营业务正常开展的前提下，公司本次投资事项借助专业机构的专业资源和其投资管理优势，向具有良好成长性和发展前景的相关领域企业进行投资，提升自有资金使用效率，获取合理投资收益。 本次投资的资金来源为公司自有资金，投资金额较小，公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业承担有限责任，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致同业竞争和关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形。 六、对外投资的风险分析 合伙企业尚需完成中国证券投资基金业协会备案和工商变更登记手续，实施过程存在不确定性。因合伙企业投资周期较长、流动性较低，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。在运营过程中合伙企业将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益或投资失败的风险。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2025年6月25日 中财网
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