远东股份(600869):国浩律师（上海）事务所关于远东智慧能源股份有限公司2025年第一期员工持股计划之法律意见书
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综上，本所律师认为，远东股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年 6月 13日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《第一期持股计划（草案）》”）。本所律师对照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下： （一）本次员工持股计划的基本原则 1、根据《第一期持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。根据公司说明，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。 2、根据《第一期持股计划（草案）》及公司说明，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。 3、根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容 1、根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人员范围为公司及子公司的董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过1,000人，具体参加人数、名单将由公司根据员工实际缴款情况确定。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 2、根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A股普通股股票。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）款关于员工持股计划资金来源和股票来源的规定。 3、根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自首次授予标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 本次员工股持股计划持股规模不超过 2,409.63万股，占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额 221,935.2746万股的 1.09%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款关于员工持股计划持股期限和持股规模的规定。 4、根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利等，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。 5、根据《第一期持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项做出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准； （2）本员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格； （3）本员工持股计划的持有人分配情况； （4）本员工持股计划的存续期及锁定期； （5）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式； （6）公司与持有人的权利和义务； （7）本员工持股计划的管理机构及管理模式； （8）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； （9）本员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法； （10）实施本员工持股计划的程序； （11）其他重要事项。 因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款以及《自律监管指引》第 6.6.5条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）公司已履行的程序 根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序： 1、2025年 6月 13日，公司召开 2025年第一次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款及《自律监管指引》第 6.6.7条的规定。 2、2025年 6月 13日，公司召开董事会薪酬与绩效委员会会议，审议通过《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025年第一期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引》第 6.6.4条的规定。 3、2025年 6月 13日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年第一期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引》第 6.6.4条的规定。 4、2025年 6月 13日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<远东智慧能源股份有限公司 2025年第一期员工持股计划管理办法>的议案》，并发表明确意见。 5、公司于上述董事会决议后的 2个交易日内在指定信息披露媒体上公告上述董事会决议、《第一期持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引》第 6.6.4条的规定。 6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款及《自律监管指引》第 6.6.6条的规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）公司尚待履行的程序 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序： 公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东会审议该议案时本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 综上，本所律师认为，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需公司股东会审议通过。 四、本次员工持股计划涉及的信息披露 （一）目前已经履行的信息披露义务 2025年 6月 13日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、《第一期持股计划（草案）》及摘要、《远东智慧能源股份有限公司 2025年第一期员工持股计划管理办法》、监事会决议等相关文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，公司尚需在股东会召开前公告本法律意见书，在股东会审议通过本次员工持股计划后，及时公告股东会决议，并按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引》等规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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