[年报]华钰矿业(601020):北京德恒（济南）律师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
电话：+86531-81663606传真：+86531-81663607邮编：250102 北京德恒（济南）律师事务所 关于西藏华钰矿业股份有限公司 2024年年度报告的 信息披露监管问询函的回复 11G20240040-05 德恒 号 上海证券交易所上市公司管理一部： 西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）于2025年5月29日收到贵所下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2025]0697号，以下简称“监管问询函”），北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）对于监管问询函中提到的需要律师发表意见的问题进行了认真分析与核查，现对监管问询函中相关的问题进行说明和答复，具体内容如下： 问题三、关于货币资金。 年报显示，截至报告期末，公司货币资金余额2.98亿元，同比增长70.29%；有息负债余额5.06亿元。报告期发生利息费用6928.04万元，明显高于利息收入202.39万元，其中有息负债平均利率约为9%，利率较高且与货币资金平均收益率1.2%差距较大。此外，2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表显示，公司对其子公司塔铝金业的非控股股东“塔吉克铝业公司”国有独资企业形成其他应收款，2024年累计发生额938.82万元，期末余额为1040.93万元，公司对该财务资助未予以单独审议并披露。 请公司：（1）结合经营模式和资金安排、银行存款和有息负债的规模及利率水平，说明利息费用远大于利息收入、有息负债平均利率明显高于货币资金平均收益率的原因及合理性；（2）公司与“塔吉克铝业公司”国有独资企业发生交易的业务背景，形成借款的利率水平、借款期限以及保障措施，是否存在逾期情形，并结合前述指标、有息负债平均利率等，说明公司对其形成借款的合理性，是否存在其他利益安排；（3）公司对“塔吉克铝业公司”国有独资企业提供借款履行的决策审议及信息披露程序，是否违反本所《股票上市规则》、公司章程及内部控制等相关要求。请会计师发表意见，并请全体董监高、律师对问题（3）发表意见。 回复： 一、公司对“塔吉克铝业公司”提供借款履行的决策审议及信息披露程序，是否违反《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部控制等相关要求（一）交易对方的基本情况 塔铝金业系华钰矿业合并报表范围内控股子公司，塔吉克铝业系塔铝金业的另一方股东，截至2024年12月31日，华钰矿业及塔吉克铝业分别持有塔铝金业50%的股权。 （二）2023年借款情况 1.借款基本情况 2023年，塔铝金业与塔吉克铝业签署《借款合同》，约定塔铝金业向塔吉克铝业提供等值135万美元的索莫尼的有息借款，借款期限为1年，年利率为13%。 上述协议签订后，塔铝金业向塔吉克铝业支付了借款款项。截至2024年12月31日，该笔借款已全部偿还。 2.决策审议及信息披露程序履行情况 根据塔铝金业公司章程，其董事会的职权包括在当地现行法律规定的情况下批准大额交易、关联交易。塔铝金业对外借款需经其董事会审议通过。2023年6月1日，塔铝金业召开第ПСД-2023-03/03号董事会，审议通过《关于向“塔吉克铝业公司”国有独资企业提供有息借款》的议案，由塔铝金业向塔吉克铝业提供借款135万美元，借款期限为1年，年利率为 13%，该资金将用于塔吉克斯坦政府专项项目建设。 2023年6月2日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资助的议案》，同意塔铝金业向塔吉克铝业提供1351 13% 万美元的有息借款，借款期限为 年，年利率为 ，该资金将用于塔吉克斯坦政府专项项目建设，由塔吉克斯坦政府进行全程监督资金使用情况。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。 根据上述借款发生当时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.1.9条的规定，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 当时有效的《西藏华钰矿业股份有限公司章程（2023年4月修订）》《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》等公司内部制度的规定与上述法规一致。 本次借款金额为等值135万美元的索莫尼，占2022年12月31日公司经审计净资产的0.3345%，公司最近12个月内财务资助金额累计计算未超过2022年12月31日公司经审计净资产的10%，亦不属于应当提交股东大会审议的其他情形。因此，本次借款无需提交股东大会审议。 2023年6月3日，华钰矿业在上海证券交易所网站等公开平台上发布了《西藏华钰矿业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》及《西藏华钰矿业股份有限公司关于公司提供财务资助的公告》，公告上述借款情况。 综上，2023年塔铝金业向塔吉克铝业提供借款已履行了法律法规、《公司章程》及内部制度规定的决策审议程序，并履行了信息披露义务。 （三）2024年借款情况 1.借款基本情况 2024年12月2日，根据塔铝金业公司章程规定，塔铝金业召开第ПСД-2024-12/02号董事会，审议通过《关于向“塔吉克铝业公司”国有独资企业提供有息借款》的议案，由塔铝金业向“塔吉克铝业公司”国有独资企业提供借款1,364.25万元索莫尼，借款期限为2年，年利率6%，专项用于电解铝项目的技术改造升级。 2024年12月27日，塔铝金业与塔吉克铝业签署《借款合同》，约定塔铝金业向塔吉克铝业提供1,364.25万索莫尼的有息借款，借款期限为2年，年利率6%。上述协议签订后，塔铝金业向塔吉克铝业支付了借款款项。 2025年4月，塔铝金业召开临时股东大会决议审议通过了关于塔铝金业2024年度利润分配的议案，其中塔铝金业应向塔吉克铝业支付的分红款中的1,578.66万索莫尼，用于抵销前述借款本金1,364.25万索莫尼以及截至2025年3月31日的利息214.41万索莫尼，剩余分红款8,781.79万索莫尼将以分期方式实际支付给塔吉克铝业。 同月，塔铝金业与塔吉克铝业签署《关于抵销已偿还借款股东分红金额的协议》，约定上述抵销事项。截至本回复出具日，该笔借款已全部偿还。 2.决策审议及信息披露程序履行情况 根据上述借款发生当时有效的《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第6.1.9条的规定，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 当时有效的《西藏华钰矿业股份有限公司章程（2024年4月修订）》《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》等公司内部制度的规定与上述法规一致。 本次借款金额为1,364.25万索莫尼，占2023年12月31日公司经审计净资0.3241% 12 2023 12 产的 ，公司最近 个月内财务资助金额累计计算未超过 年 月 31日公司经审计净资产的10%，亦不属于应当提交股东大会审议的其他情形。 因此，本次借款无需提交股东大会审议，但应当经董事会审议。 根据公司及塔铝金业提供的说明，2024年末，因业务集中、人员调整等，信息传递出现延迟，导致公司未及时履行董事会审议程序及信息披露义务。 2025年4月28日和2025年5月20日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2024年年度报告>及摘要的议案》。 2025年4月29日，华钰矿业在上海证券交易所网站等公开平台上发布了《西藏华钰矿业股份有限公司2024年年度报告》及《西藏华钰矿业股份有限公司2024年年度报告摘要》，将该事项在年报中进行了披露。 综上，2024年塔铝金业向塔吉克铝业提供借款未按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及公司内部制度规定及时履行决策审议和信息披露程序，但相关借款已经通过塔铝金业分红款抵销的方式清偿，截至本回复出具日，塔铝金业不存在向塔吉克铝业提供借款的情况。根据公司2024年内部控制评价报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司整改监督措施对信息披露及时性的内部有效性符合业务情况。 二、核查情况 （一）核查程序 就上述事项，本所经办律师履行了如下核查程序： 1.查阅塔铝金业《企业境外投资证书》《备案通知书》、塔吉克铝业注册证书、塔铝金业合资合同，核查塔铝金业和塔吉克铝业的基本情况；2.查阅相关借款合同及借款支付凭证，核查相关交易的基本情况及涉及的金额； 3.查阅《公司章程》《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》等制度，核查《公司章程》及公司内部制度对相关借款需履行的决策审议及信息披露程序的要求，查阅华钰矿业相关董事会会议文件、独立董事发表的独立意见及相关公告，核查公司已履行的决策审议及信息披露程序； 4.查阅塔铝金业公司章程、第ПСД-2023-03/03号、ПСД-2024-12/02号董事会决议、塔铝金业临时股东大会会议纪要、塔铝金业与塔吉克铝业签署的《关于抵销已偿还借款股东分红金额的协议》、还款凭证，核查相关借款的偿还情况；5.查阅公司2024年内部控制评价报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》； 6.审阅公司提供的情况说明。 （二）核查意见 经核查，本所经办律师认为： 2023年塔铝金业向塔吉克铝业提供借款已履行了《股票上市规则》《公司章程》及公司内部制度规定的决策审议程序，并履行了信息披露义务。2024年塔铝金业向塔吉克铝业提供借款虽未按照《股票上市规则》《公司章程》及公司内部制度的规定及时履行内部决策审议和信息披露程序，但相关借款已经通过塔铝金业分红款抵销的方式清偿，截至本回复出具日，塔铝金业不存在向塔吉克铝业提供借款的情况。根据公司2024年内部控制评价报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司整改监督措施对信息披露及时性的内部有效性符合业务情况。 （以下无正文） 中财网
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