西典新能(603312):控股股东及实际控制人行为规范（2025年6月）
控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步规范苏州西典新能源电气股份有限公司(以下简称“公 司”)控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章，以及《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本规范。 第二条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不 到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关 规定: (一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织(公司及 公司控股子公司除外); (二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女; (三)证券交易所认定的其他主体。控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。 第二章 总体要求 第五条 控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、证券交易所其他相关规定和公司章程，接受交易所的监管，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃 避相关义务和责任。 控股股东和实际控制人应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定和公司章程等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股 份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条 控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者实际控制人应当积极配合证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。 第八条 控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承 诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。 第九条 控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有 关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十一条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关 信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实: (一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻; (二)公司股票及其衍生品种交易出现异常波动; (三)相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密; (四)证券交易所认定的其他情形。 第十二条 控股股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所其他相关规定和公司章程等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。 第三章 控股股东和实际控制人行为规范 第十三条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十四条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制 权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 第十六条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、 依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第十七条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制 人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第十八条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具 有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。 第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任 何方式影响公司人员独立: (一)通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响 公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责; (二)聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监等高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事以外的其他行政职务; (三)要求公司为其无偿提供服务; (四)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为; (五)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬; (六)法律法规及证券交易所认定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任 何方式影响公司财务独立: （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）相关法律法规及证券交易所认定的其他情形。 第二十一条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金: (一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出; (二)要求公司代其偿还债务; (三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用; (四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款; (五)要求公司委托其进行投资活动; (六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (七)要求公司在没有商品和劳务对价或对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金; (八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务; (九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金; (十)因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的; (十一)中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第二十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务 独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立: (一)开展对公司构成重大不利影响的同业竞争; (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易; (三)无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产; (四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不 得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立: (一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等; (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统; (三)与公司共用机构和人员; (四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响; (五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的其他情形。 第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决 权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。 第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对 公司和中小股东利益的影响。 第二十六条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属 于公司的商业机会。 第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，应 当遵守法律法规和深交所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。 第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。 第三十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第三十一条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。 第三十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度 应当至少包括一下内容: (一)涉及上市公司的重大信息的范围; (二)未披露重大信息的报告流程; (三)内幕信息知情人登记制度; (四)未披露重大信息保密措施; (五)对外发布信息的流程; (六)配合上市公司信息披露工作的程序; (七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限; (八)其他信息披露管理制度。 第三十三条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其 报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 第三十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取 严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第三十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 第三十六条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第三十七条 证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十八条 公司控股股东和实际控制人的董事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定和公司章程的规定。 第四章 附则 第三十九条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门规 章等相关业务规则确定。 第四十条 本规范经公司董事会审议通过。 第四十一条 本规范由公司董事会负责制定并解释。 中财网
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