西典新能(603312):信息披露管理制度（2025年6月）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称“披露”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定，将公司已发生的或将要发生的、可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“信息”）及时报送证券交易所登记，并在中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。 公司的控股子公司发生的对公司股价或者投资决策可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。控股子公司应当参照本制度建立信息披露事务管理制度。 第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的重大信息，如订立未来重大经营计划，获得重要专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息； （六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则所规定的其他应披露事项的相关信息。 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等 上述信息的对外披露事宜，包括但不限于能否对外披露、是否需要及时对外披露以及如何披露等事项，必须事先征求公司董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）的意见。 第四条 公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于重大信息，应及时与公司董秘办联系。 第二章 信息披露的原则和一般规定 第五条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司及相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第八条 公司应及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格或投资决策可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第九条 公司及其董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。第四十四条 公司及相关信息披露义务人应当将符合要求的公告文稿和相关备审文件及时报送证券交易所。 第十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时详细披露具体原因，并说明董事会拟采取的措施。 第十一条 公司存在或正在筹划应予披露的重大事件时，该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。 公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。 上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。 重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。 第十二条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第十三条 公司依法披露的信息，采用直通披露和非直通披露两种方式进行披露。公司应当通过证券交易所信息披露业务技术平台和证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送证券交易所，并通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露，同时将其置于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 本条第一款所称直通披露，是指公司将应当对外披露的信息通过证券交易所信息披露业务技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。 公司信息披露原则上采用直通披露方式。公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对公司或者股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第十五条 董事长是公司信息披露的首要责任人，公司及董事、高级管理人员、股东、公司的实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人。 上述责任人及披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十六条 公司董秘办负责信息披露事项，包括建立信息披露事务管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。 董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对公司董秘办的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预公司董秘办的工作。 第三章 信息披露的范围和内容 第十七条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告及临时报告。 第一节 定期报告 第十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司应分别按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。 第十九条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。年度报告的财务报告须经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十条 公司应在年度报告经董事会审议通过后及时向证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告全文、摘要； （二）审计报告原件； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见； （五）按照证券交易所要求制作的年度报告和财务数据的电子文件； （六）证券交易所要求的其他文件。 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，具体披露的信息以中国证监会及证券交易所的相关规定为准。 第二十一条 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计： （一）拟在下半年进行利润分配（现金分红除外）、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）因最近两个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告之情形其股票被暂停上市的； （三）中国证监会或者证券交易所认为应当审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。 财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样；财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。 第二十二条 公司应在半年度报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提交下列文件： （一）半年度报告全文、摘要； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见； （五）按照证券交易所要求制作的半年度报告和财务数据的电子文件； （六）证券交易所要求的其他文件。 第二十三条 公司可以在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 披露的信息包括但不限于： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十四条 公司应在季度报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提交下列文件： （一）季度报告全文及正文； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）按审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见； （五）按照证券交易所要求制作的季度报告和财务数据的电子文件； （六）证券交易所要求的其他文件。 第二十五条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。 第二十六条 董事会应当确保公司定期报告按时披露，董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者董事会审议委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十七条 公司应当认真对待证券交易所对定期报告的事后审查意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二节 临时报告 第二十八条 临时报告包括公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十九条 发生可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的其他应披露事项的相关信息。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或者董事会审计委员会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。 第三十二条 对公司股票及其衍生品种转让价格或者投资决策可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第三十一条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第三十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。公司履行首次披露义务时，应当按照本制度规定的披露要求和证券交易所制定的临时公告格式指引予以披露。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 第三十四条 公司按照规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会、董事会审计委员会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容； （三）上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因； （四）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况； （五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （六）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜。 超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第三十五条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》及本制度办理重大的披露工作。 第三节 董事会、董事会审计委员会和股东会决议 第三十六条 公司召开董事会、董事会审计委员会、股东会会议，应在会议结束后将相关决议（包括所有提案被否决的董事会议）报送证券交易所备案。 第三十七条 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的收购与出售资产、对外投资等重大事项的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。 第三十八条 公司召开董事会审计委员会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字的决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。 第三十九条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知并向股东提供网络形式的投票平台。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第四十条 公司召开股东会，应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后披露股东大决议公告。 第四十一条 证券交易所要求提供董事会、董事会审计委员会及股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 第四十二条 股东会、董事会或者董事会审计委员会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第四章 信息披露的管理和实施 第四十三条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： （一）公司应当及时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书； （二）董事会秘书负责送达各董事审阅； （三）董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见； （四）董事会审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，以董事会审计委员会决议的形式提出书面审核意见； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第四十四条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序： （一）负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息； （二）董秘办负责草拟临时公告文稿； （三）董事会秘书负责审核临时公告文稿； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，并及时将临时公告通报董事和高级管理人员。 第四十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十六条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事务的协调和组织，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息的对外公布等相关事宜。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、董事会审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十七条 董秘办代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守相关规定，不得对外发布公司未披露信息的情形。 第四十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时征求董秘办的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董秘办的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司重大信息。 董事会秘书负责重大信息和内幕信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。 董事会秘书作为公司与证券交易所的指定联络人，必须保证证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其联系。 第四十九条 公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书。董事会、董事会审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第五十条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第五十一条 在可能涉及重大信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。 第五十二条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。 第五十三条 公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。董事和董事会和董事会审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 董事、高级管理人员履行信息披露职责的记录、相关文件和资料的存档由公司董事会办公室负责管理。 第五十四条 若公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照相关规定、本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定及公司内部管理制度豁免披露。 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，相关消息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，公司可以按照上海证券交易所相关规定暂缓披露。 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。导致公司证券及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 第五十五条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 独立董事和董事会审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。 独立董事、董事会审计委员会应当在独立董事年度述职报告、董事会审计委员会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第五十六条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第五章 与投资者关系的维护 第五十七条 公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通由董事会秘 书负责，由董秘办执行。 第五十八条 公司设立咨询专线电话、电子邮箱，安排专人管理，及时回复投资者的问题。若投资者有到公司参观的要求，公司接待人员应安排来访人员到公司所在地进行现场参观，同时应避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书。 第五十九条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。” 第六章 信息披露的保密要求 第六十条 公司的信息在正式披露前，公司董事会、董事会全体成员及其他知情者，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。 第六十一条 公司董事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。 内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。 第六十二条 公司行政会议、工会（职代会）等大型重要会议上的报告，参加上级召开的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认真审查；对涉及应披露信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。 第七章 记录和保管制度 第六十三条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 第六十四条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。 第八章 违规责任 第六十五条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于： （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的； （二）泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的； （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第六十六条 公司聘请的证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六十七条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。 如本公司各部门、分公司以及公司控制的子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露，导致本公司受到监管机构的责问、罚款或停牌等处罚时，有关机构及责任人将依据本公司有关规定予以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。 第九章 附则 第六十八条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。 第六十九条 本制度所称“以上”均含本数；“超过”均不含本数。 第七十条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第七十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。 中财网
 |