电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，决定不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| / | 新增条款
第九条 法定代表人以公司名义从事 |
| | 的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条 公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十一条 公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
经理和其他高级管理人员。 |
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| 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| / | 新增条款
第二十二条 公司发行新股，股东会应
当对下列事项作出决议： |
| | （一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数
额。
（五）发行无面额股的，新股发行所得
股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况
和财务状况，确定其作价方案。 |
| / | 新增条款
第二十三条 公司向社会公开募集股
份，应当同银行签订代收股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和
保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单
据，并负有向有关部门出具收款证明的义
务。
公司发行股份募足股款后，应予公告。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十四条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， | 第二十八条 公司因本章程第二十六
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， |
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| 并应当在三年内转让或者注销。 | 并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十二条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 |
| （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
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| 第三十五条 股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十八条 股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| / | 新增条款
第三十九条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权 |
| | 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 | 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 |
| 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| / | 新增条款
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。 |
| / | 新增条款
第四十五条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| / | 新增条款
第四十六条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| / | 新增条款
第四十七条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项； | 第四十九条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十二条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，公司除应当及时 |
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| （十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，公司除应当及时
披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 披露外，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所规则或本章程另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
公司下列活动不属于第四十九条第（十
三）款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等上海证券交易
所另有规定事项外，公司进行本条规定的同
一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 |
| | 十二个月累计计算的原则，适用本条的规
定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东
会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
公司与同一交易方同时发生本章程所
称对外投资、提供财务资助、提供担保以外
各项中方向相反的两个交易时，应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较高者作为
计算标准，适用本条的规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额作为交易金额，适用
本条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份
有限公司或者其他组织，应当以协议约定的
全部出资额为标准，适用本条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权对应标的公司的相关财务指标
作为计算标准，适用本条的规定。前述股权
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用本条的规定。因委托或者受托管
理资产和业务等，导致上市公司合并报表范
围发生变更的，参照适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并
报表范围发生变更的，应当以该控股子公司
的相关财务指标作为计算标准，适用本条的
规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者
参股公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有
该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与
按权益变动比例计算的相关财务指标，适用
本条的规定。公司部分放弃权利的，还应当
以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按
权益变动比例计算的相关财务指标，以及实
际受让或者出资金额，适用本条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目
等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等
权利的，参照适用前款规定。 |
| / | 新增条款
第五十条交易标的为公司股权且达到 |
| | 第四十九条规定的股东会审议标准的，公司
应当披露交易标的最近一年又一期的审计
报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过六个月；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召
开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本章程第四十九条所述
标准，但证券交易所认为有必要的，公司应
当按照前款规定披露审计或者评估报告。
公司购买或者出售交易标的少数股权，
因在交易前后均无法对交易标的形成控制、
共同控制或者重大影响等客观原因，导致确
实无法对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计的，可以披露相关情况并免
于按照本条的规定披露审计报告，中国证监
会或者证券交易所另有规定的除外。 |
| / | 新增条款
第五十一条公司购买、出售资产交易，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，按交易类型连续十二个月内累
计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照第五十一条进行审计或
者评估外，还应当提交股东会审议，经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保； | 第五十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保
对象提供的担保； |
| （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过。股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。股东会
审议前款第（四）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。董事会或者股东会未审
议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司董事、高级管理人员应当审慎对待
和严格控制对外担保产生的债务风险，公司
董事、高级管理人员违反对外担保的审批权
限和审议程序的，致使公司受到损失时，负
有责任的董事、高级管理人员应对违规或失
当的对外担保行为所产生的损失依法承担
赔偿责任，公司审计委员会或符合条件的股
东可以依本章程的规定提起诉讼。 |
| | |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公
司应在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并征得全体独立
董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第五十四条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会向董事会提议召开
时；
（六）经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会，
经董事会同意时； |
| | |
| | |
| | |
| | （七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| / | 新增条款
第五十七条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十八条 经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 | 第五十九条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 | 第六十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当 |
| | |
| 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| | |
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| | |
| | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十一条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| | |
| | |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第六十二条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 |
| | |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第六十四条 公司召开股东会，董事会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： | 第七十二条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司 |
| （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
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| | |
| | |
| 第六十六条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
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| 第六十八条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第八十条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| / | 新增条款
第八十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，应当对除上市公司董事、高级管
理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的表决情
况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 |
| | 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求股东委托其
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿
方式公开征集股东权利。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十八条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算及变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十九条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算及变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则）；
（四）因本章程第二十六条第（一）（二）
项回购本公司股票；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（六）重大资产重组；
（七）股权激励计划；
（八）发行公司债券；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 |
| | 项。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事的提名方式和程序为:
（一）董事会、单独或合计持有公司已
发行股份 3%以上的股东可以提名非独立
董事候选人；董事会、监事会、单独或合计
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提名独立董事候选人；监事会、单独或合
计持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提名非职工代表监事候选人；职工代表
监事由公司职工代表大会选举产生。
（二）董事、监事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职情况。对于独立董事候选人，
提名人还应当对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见。公司应在股东大会召开前
披露董事、监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺:同意接受提名，确
认其被公司公开披露的资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行职责。独立董事
候选人还应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，
董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
董事会。董事会对被提名人的有关材料有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
当控股股东及实际控制人控制的股东
合并持有公司股权超过30%（含）的时候，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
实行累积投票制。公司选举董事可以采用累
积投票制，当选举二名及以上董事或者监事
时，应当实行累积投票制。累积投票方式是
指股东（包括股东代理人）以其拥有的有表
决权的股份数额和拟当选的董事人数相乘
之积为表决权票数并将该表决权票数累积
起来投给一个候选人或分别投给任何数量
候选人的投票方式。在累积投票方式下，每 | 第九十四条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。董事的提名方式和
程序为:
（一）董事会、单独或合计持有公司已
发行股份3%以上的股东可以提名非独立董
事候选人；董事会、单独或合计持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提名独立董
事候选人；职工董事由公司职工代表大会选
举产生。
（二）董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名
人还应当对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见。公司应在股东会召开前披露董
事、候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
（三）董事候选人应在股东会召开之前
作出书面承诺:同意接受提名，确认其被公司
公开披露的资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行职责。独立董事候选人还应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
董事的股东会召开前，董事会应当按照有关
规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
董事会。董事会对被提名人的有关材料有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
当控股股东及实际控制人控制的股东
合并持有公司股权超过30%（含）的时候，
股东会就选举董事、进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，应当实行累积
投票制。公司选举董事可以采用累积投票
制，当选举二名及以上董事时，应当实行累
积投票制。累积投票方式是指股东（包括股
东代理人）以其拥有的有表决权的股份数额
和拟当选的董事人数相乘之积为表决权票
数并将该表决权票数累积起来投给一个候
选人或分别投给任何数量候选人的投票方
式。在累积投票方式下，每一有表决权的股
份享有与拟当选董事人数相等数量的表决
权票数。 |
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| 一有表决权的股份享有与拟当选董事人数
相等数量的表决权票数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
本条中所指的监事及监事候选人不包
括应由职工代表民主选举产生的监事及监
事候选人。 | 董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。 |
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| | |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会决议通过之日。 | 第一百零三条 股东会通过有关董事、
选举提案的，新任董事、就任时间为股东会
决议通过之日。 |
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| 第九十二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 | 第一百零五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 |
| 执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。 | 照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 |
| | |
| 第九十三条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，独立董事连续任职不得超过六年。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。 | 第一百零六条 非由职工代表担任的
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务，任期三年。董事任
期届满，可连选连任，独立董事连续任职不
得超过六年。董事在任期届满以前，股东会
不能无故解除其职务。 |
| 第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益； | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 |
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| （十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。 | 营与本公司同类的业务；
（八）拟订公司重大收购、因本章程
第二十六条第（一）、（二）项规定的情形
回购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（九）经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议同意，可决定本章程第二十六
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票；
（十）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十三）不得利用内幕信息为自己或他
人谋取利益；
（十四）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（五）项规
定。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关 |
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| （六）亲自行使被合法赋予的公司管
理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理
处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东会在知情的情况下
批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受审计委员会对其履行职责的
合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| | |
| 第九十八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内
（至少一年内）仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 |
| / | 新增条款
第一百一十四条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| / | 新增条款
第一百一十八条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。 |
| / | 新增条款
第一百一十九条公司定期或者不定期
召开独立董事专门会议。 |
| / | 新增条款 |
| | 第一百二十条独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| / | 新增条款
第一百二十一条独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。 |
| / | 新增条款
第一百二十二条独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。 |
| / | 新增条款
第一百二十三条公司为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司的利润分配政策和长期
回报规划的修改方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； | 第一百二十六条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期
回报规划的修改方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议同意，可决定本章程第二十六条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股票；
（九）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| | |
| | |
| （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
各专门委员会的主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责：对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
（二）审计委员会的主要职责：负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（5）法律法规、上海证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责：
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就； | （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
各专门委员会的主要职责如下：
（一）战略委员会由 3名董事组成，其
中独立董事 1名，战略委员会的主要职责：
对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
（二）审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权。审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。审计委员会的主要职责：负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 |
| | |
| （3）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（4）法律法规、上海证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
（四）提名委员会的主要职责：负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（1）提名或任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）法律法规、上海证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。 | 更正；
（5）法律法规、上海证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
（三）薪酬与考核委员会由 3名董事组
成，其中独立董事 2名。薪酬与考核委员会
的主要职责：负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（4）法律法规、上海证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
（四）提名委员会由 3名董事组成，其
中独立董事 2名。提名委员会的主要职责：
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（1）提名或任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）法律法规、上海证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
上述各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 |
| | 案应提交董事会审查决定。 |
| 第一百零九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立决
策程序；重大投资项目应当组织有关人员进
行评审，并报股东大会批准。公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当经董事会审议
通过：
（一）对外担保
董事会有权审议下列担保行为：
1、单笔担保额未超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总
额，未超过公司最近一期经审计净资产的
50%的担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，未超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，未超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5、担保对象的资产负债率未超过
70％；
6、对外担保的对象不是股东、实际控
制人及其关联方；
对于董事会上述权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
（二）关联交易
公司与关联人（包括关联自然人和关联
法人，下同）发生的关联交易达到下述标准
的，应提交董事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
高于30万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发
生的交易金额高于300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联
交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，由董事会审议通过后，还应提交股 | 第一百二十九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
决策程序；重大投资项目应当组织有关人员
进行评审，并报股东会批准。公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当经董事会审议
通过：
（一）对外担保
董事会有权审议下列担保行为：
1、单笔担保额未超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总
额，未超过公司最近一期经审计净资产的
50%的担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，未超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，未超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
5、担保对象的资产负债率未超过70％；
6、对外担保的对象不是股东、实际控
制人及其关联方；
对于董事会上述权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
（二）关联交易
公司与关联人（包括关联自然人和关联
法人，下同）发生的关联交易达到下述标准
的，应提交董事会审议批准并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额
高于30万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发
生的交易金额高于300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联
交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，由董事会审议通过后，还应提交股东
会审议。公司与公司董事和高级管理人员及 |
| 东大会审议。公司与公司董事、监事和高级
管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对
外披露后提交公司股东大会审议；公司为关
联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人
分次进行的同类关联交易，或者，与不同关
联人进行的与同一交易标的相关的交易，以
其在此期间的累计额进行计算。
（三）其他交易
公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过后及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 | 其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提
交公司股东会审议；公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人
分次进行的同类关联交易，或者，与不同关
联人进行的与同一交易标的相关的交易，以
其在此期间的累计额进行计算。
（三）其他交易
公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过后及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
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| 第一百一十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前通知全体董事和监事。 | 第一百三十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十四条 代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 |
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| 第一百一十五条 董事会召开临时董 | 第一百三十五条 董事会召开临时董 |
| 事会会议，应于会议召开三日前以专人送
达、邮件、传真、电话或公告方式以及全体
董事认可的其它方式通知全体董事和监事，
但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会
及通讯方式表决的临时董事会除外。 | 事会会议，应于会议召开三日前以专人送
达、邮件、传真、电话或公告方式以及全体
董事认可的其它方式通知全体董事和，但在
特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通
讯方式表决的临时董事会除外。 |
| | |
| 第一百一十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
第一百三十三条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十五条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十六条 监事连续两次不能
亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。监事可以在任期届满以前提出辞职，
公司章程有关董事辞职的规定，适用于监
事。
第一百三十七条 监事应当保证公司 | / |
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| 披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十八条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百三十九条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监
事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表 1人。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十二条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 | |
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| 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百四十三条 监事会每 6个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应由二分之一以上的监事
出席方可举行。监事会会议应由监事本人
出席，因故不能出席的可以书面委托其他
监事代为出席，委托书中应载明授权范围。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十四条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十五条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百四十六条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第一百五十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 | 第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， |
| 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
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| 第一百五十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应
当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 |
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| 第一百五十三条在保持公司财务稳
健的基础上，公司应充分注重投资者合理
的投资回报，每年按当年度实现的可分配利
润的一定比例向股东分配现金股利。
公司的股利分配政策为:
（一）决策机制与程序:公司利润分配
方案由董事会制定，董事会审议通过后报股
东大会批准。上市公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。 | 第一百五十九条在保持公司财务稳健
的基础上，公司应充分注重投资者合理的
投资回报，每年按当年度实现的可分配利润
的一定比例向股东分配现金股利。
公司的股利分配政策为:
（一）决策机制与程序:公司利润分配
方案由董事会制定，董事会审议通过后报股
东会批准。上市公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（二）股利分配原则:充分注重股东的
即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时
财务状况和可持续发展;充分听取和考虑中
小股东的意见，在符合利润分配原则、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司应
注重现金分红。
（三）股利的分配形式:公司采取现金、 |
| 监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或
未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正。
（二）股利分配原则:充分注重股东的
即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时
财务状况和可持续发展;充分听取和考虑中
小股东、独立董事、监事的意见，在符合
利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）股利的分配形式:公司采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配利
润，并优先考虑采取现金方式分配利润;在
满足日常经营的资金需求、可预期的重大投
资计划或重大现金支出的前提下，公司董事
会可以根据公司当期经营利润和现金流情
况进行中期分红，具体方案须经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司股利分配的具体条件:采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排时，按照前项规定处理。 | 股票或者现金股票相结合的方式分配利润，
并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足
日常经营的资金需求、可预期的重大投资计
划或重大现金支出的前提下，公司董事会可
以根据公司当期经营利润和现金流情况进
行中期分红，具体方案须经公司董事会审议
后提交公司股东会批准。
（四）公司股利分配的具体条件:采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配
利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司采取股票或者现金股票相结合
的方式分配股利或调整股利分配政策时，需
经公司股东会以特别决议方式审议通过。 |
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| 公司股利分配不得超过累计可供分配
利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。公司采取股票或者现金股票
相结合的方式分配股利或调整股利分配政
策时，需经公司股东大会以特别决议方式审
议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、
发展规划等方面的资金需求情况，确需对股
利分配政策进行调整的，调整后的股利分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定;且有关调整股利分配政策的议
案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股
东大会审议，且该事项须经出席股东大会股
东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取
中小股东意见，公司应通过提供网络投票等
方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投
票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。 | （六）公司根据生产经营、重大投资、
发展规划等方面的资金需求情况，确需对股
利分配政策进行调整的，调整后的股利分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定;且有关调整股利分配政策的议案，
需事先征求独立董事及审计委员会的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交公司股
东会审议，且该事项须经出席股东会股东所
持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股
东意见，公司应通过提供网络投票等方式为
社会公众股东参加股东会提供便利，必要时
独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求;
2、分红标准和比例是否明确和清晰;
3、相关的决策程序和机制是否完备;
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用;
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。 |
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| 对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。 | |
| 第一百五十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
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| 第一百五十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | / |
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| / | 新增条款
第一百六十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百五十七条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十二条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、
传真或公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人
送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、
传真或电话方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的
会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、
传真或公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、
传真或电话方式进行。 |
| 公司召开监事会的会议通知，以专人
送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、
传真或电话方式进行。 | 公司召开审计委员会的会议通知，以
专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件
（E-mail）、传真或电话方式进行。 |
| | |
| / | 新增条款
第一百七十六条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百六十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指
定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| 第一百六十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定报
刊上公告。 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| | |
| | |
| 第一百七十条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| | |
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| / | 新增条款
第一百八十二条 公司依照本章程的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本 |
| | 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百七十三条 公司有本章程第一
百七十二条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一
百八十六第（一）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第一百七十四条 公司因本章程第一
百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因本章程第一
百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百七十五条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十九条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百七十六条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内
在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 | 第一百九十条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。 |
| 第一百八十条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十四条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 | 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 |
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| 控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担保；
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。 | 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保；公
司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。 |
| 第一百八十九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十条 本章程由公司董事会
负责解释。 | 第二百零四条 本章程由公司董事会
负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、
行政法规及规范性文件的规定相冲突的，以
法律、行政法规及规范性文件的规定为准。 |
| 第一百九十一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则 | 第二百零五条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
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除上述条款修订外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。（未完）
