奥尼电子(301189):东兴证券股份有限公司关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于深圳奥尼电子股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为深圳奥尼电子股份有限公司（以下简称“奥尼电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对奥尼电子首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份及限售股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】3582号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股，并于 2021年 12月 28日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为84,896,465股，发行后总股本为 114,896,465股，其中有限售条件流通股为84,896,465股，占公司发行后总股本 73.8895%，无限售条件流通股 30,000,000股，占公司发行后总股本 26.1105%。 公司股票于 2021年 12月 31日至 2022年 1月 28日期间，公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价 66.18元/股，触发承诺履行条件。公司控股股东奥信通，实际控制人吴世杰、吴斌、吴承辉，5%以上股东汇鑫投资、富兴投资股票的锁定期限自动延长 6个月，具体情况详见公司于 2022年 2月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-007）。 2022年 6月 28日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份的数量为 1,547,929股，占公司发行后总股本的 1.3472%，具体情况详见公司于 2022年 6月 24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-035）。 2022年 12月 28日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为 11,176,465股，占公司发行后总股本的比例为 9.7274%，具体情况详见公司于 2022年 12月 23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行部分股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-054）。 2025年 4月 3日，公司披露了《关于 2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2025-015）。公司向 31名激励对象授予 1,500,000股第一类限制性股票，该部分新增股份于 2025年 4月 8日上市。 新增股份上市后，公司总股本由 114,896,465股增至 116,396,465股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明》等文件，本次解除限售股股东的履行承诺情况如下： （一）奥信通关于所持股份的流通限制及股份锁定承诺 “1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、本公司所持股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价。 如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格根据除权除息情况相应调整。 3、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，应相应调整发行价。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份的限售及减持另有规定的，本公司亦将遵守该等规定。如果本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归发行人所有。” （二）吴世杰、吴斌、吴承辉关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺 “1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格根据除权除息情况相应调整。 4、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，应相应调整发行价。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份的限售及减持另有规定的，本人亦将遵守该等规定。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归发行人所有。” （三）汇鑫投资、富兴投资关于所持股份的流通限制及股份锁定的承诺 “1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、本企业所持股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价。 如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格根据除权除息情况相应调整。 3、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，应相应调整发行价。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份的限售及减持另有规定的，本企业亦将遵守该等规定。如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售所取得的收益无条件归发行人所有。” （四）吴世杰、吴斌、吴承辉、奥信通、汇鑫投资、富兴投资关于持股及减持意向的承诺 “1、本企业/本人拟减持股份时，将遵守届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等对股份减持相关事项的规定，并严格履行信息披露义务； 2、如本企业/本人未能履行上述承诺，减持收益将归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。” （五）奥信通关于避免同业竞争的承诺 “1、截至本函出具之日，本企业未以任何形式在中国境内、境外以任何形式直接或间接从事或经营与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；未以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 2、本企业承诺，本企业在作为发行人控股股东期间，不会以任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，不参与投资任何与发行人生产经营构成或可能构成同业竞争的其他企业，也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助； 3、本企业承诺，本企业在作为发行人控股股东期间，本企业不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； 4、如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本企业将赔偿发行人因此而遭受的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，本企业同意将所得收益全额补偿予发行人。 5、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺函在本企业作为公司控股股东的整个期间持续有效。” （六）吴世杰、吴斌、吴承辉关于避免同业竞争的承诺 “1、截至本函出具之日，本人未以任何形式在中国境内、境外以任何形式直接或间接从事或经营与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；未在与发行人存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 2、本人承诺，在作为发行人实际控制人期间，本人不会以任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，不参与投资任何与发行人生产经营构成或可能构成同业竞争的其他企业，也不会以任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的支持； 3、本人承诺，不在与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员； 4、本人承诺，在作为发行人实际控制人期间，本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； 5、如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人因此而遭受的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，本人同意将所得收益全额补偿予发行人。 6、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函在本人作为公司实际控制人的整个期间持续有效。” （七）奥信通、吴世杰、吴斌、吴承辉关于分红的承诺 “为维护中小投资者的利益，本人/本企业承诺将严格按照《深圳奥尼电子股份有限公司章程（草案）》及《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》规定的利润分配政策（包括现金分红政策），履行深圳奥尼电子股份有限公司（"公司"）利润分配决策程序。本人/本企业承诺根据《深圳奥尼电子股份有限公司章程（草案）》及《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大会、董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 本人/本企业保证将严格履行本承诺函中的承诺事项。若本人/本企业作出的承诺未能履行，本人/本企业承诺将采取下列约束措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行的具体原因； （2）若因本人/本企业未履行承诺事项导致公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本人/本企业将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。 本人/本企业将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺依法承担相应责任。” （八）奥信通关于稳定股价的承诺 “1、本企业已了解并知悉《深圳奥尼电子股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的全部内容。 2、本企业愿意遵守和执行《深圳奥尼电子股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。 3、本企业承诺在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。” （九）吴世杰、吴斌、吴承辉关于稳定股价的承诺 “1、本人已了解并知悉《深圳奥尼电子股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的全部内容。 2、本人愿意遵守和执行《深圳奥尼电子股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。 3、本人承诺在发行人就回购股份事宜召开的股东大会、董事会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （十）奥信通关于填补被摊薄即期回报的承诺 “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 3、督促公司切实履行填补回报措施； 4、承诺督促董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司拟实施股权激励，将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如上述承诺与中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符，或者未能满足相关规定的，本公司将根据最新规定及监管要求制定新的填补措施，并对上述承诺进行相应的调整。” （十一）吴世杰、吴斌、吴承辉作为实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、将对本人的职务消费行为进行约束； 4、不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行； 8、如上述承诺与中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符，或者未能满足相关规定的，本公司将根据最新规定及监管要求制定新的填补措施，并对上述承诺进行相应的调整。” （十二）吴世杰、吴斌、吴承辉作为董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 7、如上述承诺与中国证监会、深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符，或者未能满足相关规定的，本人将根据最新规定及监管要求制定新的填补措施，并对上述承诺进行相应的调整。” （十三）奥信通关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 “1、发行人招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定后，本公司将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称"已转让的原限售股份"）。本公司将在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已转让的原限售股份；回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 3、若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。 4、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （十四）吴世杰、吴斌、吴承辉作为实际控制人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 “1、发行人招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员或人民法院等有权部门认定后，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称"已转让的原限售股份"）。本人将在上述事项认定后十个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易等方式购回已转让的原限售股份；回购价格将按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。 3、若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。 4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （十五）吴世杰、吴斌、吴承辉作为董事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 “1、发行人招股说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、若有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿数额以经有权机构认定的投资者实际发生的直接损失为限。 3、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。” （十六）奥信通、吴世杰、吴斌、吴承辉关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺 “1、如本企业/本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任； （3）在承担赔偿责任期间，不转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （4）如果因本企业/本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户。 2、如本企业/本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （十七）奥信通、吴世杰、吴斌、吴承辉关于构成欺诈发行时购回股份的承诺 “1、公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次限售股上市流通日期：2025年 6月 30日（星期一）（原定可上市流通日为 2025年 6月 28日，鉴于 2025年 6月 28日为非交易日，故将上市流通日顺延至 2025年 6月 30日）。 （二）本次解除限售股份的数量为 73,720,000股，占公司总股本的 63.3353%。 （三）本次申请解除股份限售的股东户数为 6户。 （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
注 2：本次解除限售股份的股东中，吴世杰、吴斌、吴承辉为公司实际控制人，吴世杰为公司现任董事长、总经理，吴斌为公司现任副董事长、副总经理，吴承辉为公司现任副总经理。根据相关规定及其承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的 25%； 注 3：吴世杰、吴斌、吴承辉通过奥信通、汇鑫投资、富兴投资间接持有公司股份，根据相关承诺，其在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。离职后半年内，本人不转让直接或者间接持有的发行人股份； 注 4：本次申请解除限售的股东不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。 上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况 本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：奥尼电子本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人：_______________ _______________ 马证洪 孟利明 东兴证券股份有限公司 2025年 6月 23日 中财网
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