九典制药(300705):湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二零二五年六月 目录 重要声明........................................................................................................................ 3 第一节 本次债券情况.................................................................................................. 4 第二节 债券受托管理人履职情况............................................................................ 13 第三节 发行人 2024年度经营和财务情况.............................................................. 14 第四节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核查情况.................... 16 第五节 本次债券债担保人情况................................................................................ 22 第六节 债券持有人会议召开的情况........................................................................ 23 第七节 本次债券付息情况........................................................................................ 24 第八节 本次债券的评级情况.................................................................................... 25 第九节 偿债能力和意愿分析.................................................................................... 26 第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项................................................ 27 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《湖南九典制药股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）编制。西部证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西部证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西部证券不承担任何责任。 第一节 本次债券情况 一、注册文件及发行规模 根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕56号），公司向不特定对象共计发行 360.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 360,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 6,606,386.80元后，募集资金净额为人民币 353,393,613.20元。 上述募集资金已于 2023年 9月 21日划转至公司募集资金专户，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字[2023]1100028号验资报告。 二、本次债券主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 36,000.00万元，发行数量为 360.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023年 9月 15日至 2029年 9月 14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。） （五）票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 的第一个交易日（2024年 3月 21日）起至可转换公司债券到期日（2029年 9月14日）止（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格 21.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整及其计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 本次可转债转股期间内，如下描述情况任意一种出现时，发行人有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。 （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次可转换债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式与发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（即 2023年 9月 14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 36,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 9月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行的九典转 02向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的九典转 02数量为其在股权登记日（2023年 9月 14日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.0451元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。即每股配售 0.010451张可转债。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （十七）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 36,000.00万元（含 36,000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
（十八）募集资金存管 公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体账户信息如下：
本次发行的可转债不提供担保。 （二十）可转债评级事项 本次可转债经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+。在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 第二节 债券受托管理人履职情况 西部证券作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“九典制药”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，西部证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。西部证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人 2024年度经营和财务情况 一、发行人基本情况 公司主营业务为医药产品的研发、生产和销售，产品主要包括药品制剂、原料药、药用辅料，同时公司将以研发和技术为驱动，致力于“药品制剂+原料药+药用辅料”的一体化发展，并充分利用在行业内积淀的研发、生产等优势，为行业内相关企业提供 CXO服务。 2024年度，公司实现营业收入 293,067.75万元，同比增长 8.85%；实现归属于母公司所有者的净利润 51,237.72万元，同比增长 39.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,468.33万元，同比增长 39.68%。报告期末，公司总资产 337,313.12万元，较期初增加 17.48%，归属于母公司所有者权益252,672.99万元，较期初增加 28.05%。 2024年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：
第四节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核 查情况 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监发行字[2023]56号）同意注册，公司向不特定对象发行不超过 360,000,000.00元可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，发行数量 3,600,000.00张，发行价格为人民币 100元/张，募集资金总额为人民币 360,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额 6,606,386.80元后，实际募集资金净额为 353,393,613.20元，上述募集资金已于 2023年 9月 21日划转至公司募集资金专户，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字[2023]1100028号验资报告。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金使用及结余情况 截至 2024年 12月 31日，公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下： 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《湖南九典制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及管理与监督等进行了规定。 根据《募集资金管理办法》要求，公司董事会批准设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2024年 12月 31日，募集资金存放情况如下：
三、本次债券募集资金实际使用情况 2024年，本次可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下： 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
2023年 10月 12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计 33,607.16万元。 公司根据业务发展需要，在本次募集资金到位前，已用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2023年 9月 23日，公司以自筹资金预先投入募投项目合计人民币 33,418.22万元，拟置换金额为 33,418.22万元。具体投入情况如下： 单位：万元
单位：万元
五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司不存在使用本次向不特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金进六、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2024年 12月 31日，公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。 第五节 本次债券债担保人情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第六节 债券持有人会议召开的情况 2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 本次发行的可转债的起息日为 2023年 9月 15日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 2024年 9月 9日，发行人公告了《湖南九典制药股份有限公司关于九典转02付息的公告》（公告编号：2024-061），本次付息为“九典转 02”第一年付息，计息期间为 2023年 9月 15日至 2024年 9月 14日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。 第八节 本次债券的评级情况 2025年 6月 23日，新世纪评级出具了《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》【新世纪跟踪(2025) 100151】，跟踪评级结果为：跟踪期内信用质量无实质性变化，维持主体信用等级 A+，评级展望稳定，九典转 02信用等级为 A+。 第九节 偿债能力和意愿分析 一、发行人偿债意愿情况 截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。 截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。 二、发行人偿债能力分析 近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 根据发行人与西部证券签署的《受托管理协议》第 4.7条规定： “本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，具体包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 13、公司债券信用评级发生变化； 14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 15、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 16、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 17、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （五）未转换的可转债总额少于三千万元； （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （七）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2024年度，发行人发生的《受托管理协议》第 4.7条列明的事项如下： 1、2024年 1月进行董事会、监事会换届选举，2名非独立董事发生变动，公司总经理由郑霞辉变更为杨洋。 2、2024年 3月 21日至 2024年 4月 12日期间，公司股票已满足在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（21.85元/股）的 130%（含 130%，即 28.41元/股），触发九典转 02的有条件赎回条款。公司于 2024年 4月 12日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于不提前赎回九典转 02的议案》，决定本次不行使九典转 02的有条件赎回权，且在未来六个月内（自 2024年 4月 13日至 2024年 10月 12日），如九典转 02再次触发有条件赎回条款，公司均不行使有条件赎回权。 3、2024年 5月，公司进行利润分配及资本公积转增股本，因此对转股价格进行调整。 4、2024年 6月，公司因股权激励增发股票，因此对转股价格进行调整。 5、2024年 6月 21日，新世纪评级出具了《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》【新世纪跟踪（2024）100185】，跟踪评级结果未发生变化。 6、2024年 10月 14日至 2024年 11月 1日期间，公司股票已满足在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（15.33元/股）的 130%（含 130%，即 19.93元/股），触发九典转 02的有条件赎回条款。公司于 2024年 11月 1日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于不提前赎回九典转 02的议案》，决定本次不行使九典转 02的有条件赎回权，且在未来六个月内（自 2024年 11月 2日至 2025年 5月 1日），如九典转 02再次触发有条件赎回条款，公司均不行使有条件赎回权。 除上述事项外，发行人未发生《受托管理协议》第 4.7条列明的其他重大事项。 二、转股价格调整情况 根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，在“九典转 02”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。2024年度，九典转 02发生的价格调整相关情况如下： （一）第一次调整 公司于 2024年 5月 15日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2023年度权益分派方案为：以公司实施 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.21元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，未分配利润结转以后年度。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038）。 根据《募集说明书》关于转股价格调整的规定，本次调整后的“九典转 02”的转股价格为 15.38元/股，调整后的转股价格自 2024年 5月 24日起生效。 （二）第二次调整 公司 2024年度利润分配方案已经公司 2024年度股东会审议通过。2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 5,000,000.00股后的491,198,771.00股为基数，向全体股东每 10股派 3.129649元人民币现金（含税）。 公司不送红股，不转增股本。因公司回购专用账户中的 5,000,000股回购股份不参与本次权益分派，本次权益分派实施后，按公司总股本折算每股现金分红比例为 0.3098112元/股，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2024年度权益分派实施公告》。（公告编号：2025-038）。 根据《募集说明书》关于转股价格调整的规定，调整后的“九典转 02”的转股价格为 15.02元/股，调整后的转股价格自 2025年 5月 26日起生效。 三、债券提前赎回情况 2024年度，九典转 02触发提前赎回的情况如下： 2024年 3月 21日至 2024年 4月 12日期间，公司股票已满足在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（21.85元/股）的130%（含 130%，即 28.41元/股），触发九典转 02的有条件赎回条款。公司于2024年 4月 12日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于不提前赎回九典转 02的议案》，决定本次不行使九典转 02的有条件赎回权，且在未来六个月内（自 2024年 4月 13日至 2024年 10月 12日），如九典转 02再次触发有条件赎回条款，公司均不行使有条件赎回权。 2024年 10月 14日至 2024年 11月 1日期间，公司股票已满足在任何连续30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（15.33元/股）的 130%（含 130%，即 19.93元/股），触发九典转 02的有条件赎回条款。公司于2024年 11月 1日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于不提前赎回九典转 02的议案》，决定本次不行使九典转 02的有条件赎回权，且在未来六个月内（自 2024年 11月 2日至 2025年 5月 1日），如九典转 02再次触发有条件赎回条款，公司均不行使有条件赎回权。 （以下无正文） （本页无正文，为西部证券股份有限公司出具的《湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页） 西部证券股份有限公司 2025年 6月 24日 中财网
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