南京医药(600713):南京医药关于“南药转债”开始转股
110098 债券代码： 债券简称：南药转债 南京医药股份有限公司 关于“南药转债”开始转股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 可转债代码：110098 ? 可转债简称：南药转债 ? 转股价格：5.12元/股 ? 2025 7 1 2030 12 24 转股的起止日期： 年 月 日至 年 月 日 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2024】1736号）同意，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年12月25日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）10,814,910张，每张面值为人民币100元，发行总额108,149.10万元，期限6年。 经《上海证券交易所自律监管决定书》（【2025】11号）同意，公司本次可转债于2025年1月20日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“南药转债”，债券代码“110098”。 根据有关规定和《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“南药转债”自2025年7月1日起可转换为公司股票。 二、“南药转债”转股的相关条款 （一）发行规模：108,149.10万元； （二）票面金额：100元/张； （三）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、1.80% 2.00% 第五年 、第六年 ； （四）债券期限：自可转债发行之日起六年，即2024年12月25日至2030年12月24日； （五）转股期起止日期：自本次可转债发行结束之日（2024年12月31日）满六个月后的第一个交易日（2025年7月1日）起至可转债到期日（2030年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；（六）当前转股价格：5.12元/股。 三、转股申报的有关事项 （一）可转债代码和简称 可转债代码：110098 可转债简称：南药转债 （二）转股申报程序 1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。 2、持有人可以将自己账户内的“南药转债”全部或部分申请转为本公司股票。 3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。 4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。 5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。 （三）转股申报时间 持有人可在转股期内（即2025年7月1日至2030年12月24日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外： 1、“南药转债”停止交易前的可转债停牌时间； 2、本公司股票停牌时间； 3 、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。 （五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益 当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。 （六）转股过程中的有关税费 可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。 （七）转换年度利息的归属 “南药转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2024年12月25日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。 四、可转债转股价格的调整 （一）初始转股价格和最新转股价格 1、初始价格的确定根据公司《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司可转债的初始转股价格为5.29元/股，最新转股价格为5.12元/股。 2、转股价格的调整情况 （1）公司于2025年6月12日回购公司2021年限制性股票激励计划28名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计409,626股并注销，公司总股本由1,309,326,040股变更为1,308,916,414股。因回购注销股票数量占公司总股份比例较小，根据公司可转债转股价格调整的相关规定计算，本次回购注销完成后，“南药转债”转股价格不变，仍为5.29元/股。详情请见公司于2025年6月10日对外ls2025-084 披露的编号为 之《南京医药股份有限公司关于限制性股票回购注销完成不调整可转债转股价格的公告》。 （2）公司于2025年6月5日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一根据公司可转债转股价格调整的相关规定，本次派发现金股利后，“南药转债”P1=P0-D P0 5.29 / 的转股价格计算公式为： 其中： 为调整前转股价 元股，因公司本次权益分派属于差异化权益分派，根据总股本摊薄调整后计算的每股派送现金股利D为0.16996元，P1=5.29-0.16996≈5.12元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。“南药转债”的转股价格由5.29元/股调整为5.12元/股，调整后的转股价格自2025年6月30日起生效。 （二）转股价格的调整方式及计算公式 根据公司《募集说明书》发行条款的相关规定，在“南药转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为“南药转债”发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响“南药转债”发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （三）转股价格修正条款 1、修正权限及修正幅度 在“南药转债”的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五85% 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“南药转债”的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 五、可转债赎回条款及回售条款 （一）赎回条款 1、到期赎回条款 在“南药转债”期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； i：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （二）回售条款 1、有条件回售条款 在“南药转债”最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 六、其他 “ ” 2024 12 23 投资者如需了解南药转债的详细情况，请查阅公司于 年 月 日在上海联系部门：公司战略与证券事务部 025-84552680 025-84552653 联系电话： 、 邮箱：600713@njyy.com 联系地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢 特此公告 南京医药股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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