扬农化工(600486):国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7-8层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年四月 目 录 第一节 律师声明的事项 .............................................. 3 第二节 正 文 ..................................................... 5 一、本次激励计划的实施及本次回购注销的批准与授权 ................ 5 （一）本次激励计划的实施情况 .................................... 5 （二）本次回购注销已履行的决策程序 .............................. 7 二、本次回购注销的具体情况 ...................................... 8 （一）本次回购注销的原因及依据 .................................. 8 （二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明 .................... 8 （三）本次回购注销的资金来源 .................................... 9 三、结论意见 .................................................... 9 第三节 签署页 .................................................... 11? 国浩律师（南京）事务所 关于江苏扬农化工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件未成就暨 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：江苏扬农化工股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《股权激励工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等的相关法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明的事项 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证： 1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权； 2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致； 3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导； 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明： 1、本法律意见书仅供公司为本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖； 2、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，就扬农化工本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与第二节 正 文 一、 本次激励计划的实施及本次回购注销的批准与授权 （一）本次激励计划的实施情况 1、2022年 12月 30日，扬农化工召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。 2、2023年 3月 6日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]82号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。 3、2023年 4月 10日，扬农化工召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议并通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等相关议案，作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。 4、2023年 5月 18日，扬农化工召开 2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5、2023年 5月 18日，扬农化工召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议并通过《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定以 2023年 5月 18日作为首次授予日，向 228名激励对象授予273.14万股限制性股票，授予价格为人民币 52.30元/股。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 6、2023年 8月 25日，扬农化工召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 7、2024年 3月 22日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象周世明、秦大勇、赵鹏因在首次授予限制性股票限售期届满前辞职，不再符合激励条件，公司对上述 3名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 37,700 股进行回购，回购价格为 39.23元/股。2024年 3月 26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 37,700股限制性股票已于 2024年 7月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。 8、2024年 5月 13日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024年 5月 13日作为预留授予日，向符合授予条件的 41 名激励对象授予 51.25 万股限制性股票，授予价格为人民币32.40元/股。 9、2024年 5月 27日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象王权在首次授予限制性股票限售期届满前辞职，不再符合激励条件，公司对王权已获授但未解除限售的限制性股票 15,600股进行回购，回购价格为 38.35元/股。2024年 5月 28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 15,600股限制性股票已于 2024年 8月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。 10、2024年 8月 24日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象周曙成为公司监事，不再符合激励条件，公司对周曙已获授但未解除限售的限制性股票 19,500 股进行回购，回购价格为38.35元/股。2024年 8月 27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述 19,500股限制性股票已于 2024年 11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。 11、2025年 3月 21日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象谢邦伟因在首次授予限制性股票限售期届满前离职，不再符合激励条件，公司对谢邦伟已获授但未解除限售的限制性股票 22,880股进行回购，回购价格为 38.35元/股。2025年 3月 25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司将于公告期满后向申请中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销手续。 （二）本次回购注销已履行的决策程序 1、2025年 4月 26日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,265,145股，对首次授予人员，回购价格为 38.35元/股，对预留授予人员，回购价格为 31.52元/股，作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决。 2、2025年 4月 26日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 1,265,145股，对首次授予人员，回购价格为 38.35元/股，对预留授予人员，回购价格为 31.52元/股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。 二、 本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及依据 根据《股权激励计划（修正案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件”第（三）条规定，公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期年度业绩考核目标为 2024 年度。根据公司于 2025年 3月 25日披露的《2024年年度报告》，公司第二个解除限售期对应的 2024年业绩考核条件中，加权平均净资产收益率、净利润复合增长率考核指标未达标，具体情况如下：
1.上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。 2.上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 鉴于公司2024年经营业绩未能达到2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，根据《股权激励计划（修正案）》关于解除限售条件的相关规定，限售期满后未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。因此，公司拟回购注销 260 名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票。 （二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明 1、回购的数量 鉴于公司2024年经营业绩未能达到2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件，公司拟回购注销260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1,265,145股，占回购注销前公司总股本的0.31%。 2、回购价格 公司于2023年7月17日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。 公司于2024年7月22日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.880元（含税）。 根据公司本次激励计划的相关规定，公司对本次回购价格进行相应调整。调整方法如下： 派息：P＝P-V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整0 0 后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。 送股：P＝P÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。 调整后，对首次授予人员，本次限制性股票回购价格为： P=（52.30-1.30）/（1+0.30）-0.88=38.35元/股 对预留授予人员，本次限制性股票回购价格为： P=32.40-0.88=31.52元/股 （三）本次回购注销的资金来源 本次限制性股票回购注销股数为 1,265,145股，对首次授予人员，本次限制性股票回购价格为 38.35 元/股，对预留授予人员，本次限制性股票回购价格为31.52元/股，回购资金总额为 47,632,548.54元，回购资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因，回购数量、回购价格及资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。 （以下无正文） 中财网
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