柏诚股份(601133):国浩律师（南京）事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整预留授予价格并向激励对象授予预留限制性股票事项的法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309号 B座 5、7-8层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年六月 目 录 第一节 律师声明的事项............................................... 3 第二节 正 文........................................................ 4 一、 本次预留授予的授权与批准 ................................... 4 （一）本次激励计划已履行的决策程序 .............................. 4 （二）本次激励计划首次授予事项已履行的决策程序 .................. 4 （三）本次预留授予已履行的决策程序 .............................. 5 二、 本次预留授予价格的调整 ..................................... 6 三、 本次预留授予的具体情况 ..................................... 6 （一）本次预留授予的授予日 ...................................... 6 （二）本次预留授予对象、授予数量及授予价格 ...................... 7 （三）本次预留授予的授予条件 .................................... 8 四、 本次预留授予的信息披露 ..................................... 9 五、 结论意见 ................................................... 9 第三节 签署页...................................................... 11 国浩律师（南京）事务所 关于柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整预留授予价格并向激励对象授予 预留限制性股票事项的 法律意见书 致：柏诚系统科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司拟定的《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统科技股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明如下： 1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权； 2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致； 3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导； 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明： 1、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 2、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解，就公司本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中释义相同。 基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 第二节 正 文 一、 本次预留授予的授权与批准 （一）本次激励计划已履行的决策程序 1、2024年 7月 12日，柏诚股份第七届董事会第三次会议审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生回避表决。 2、2024年 7月 12日，柏诚股份第七届监事会第二次会议审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 3、2024年 7月 29日，柏诚股份召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）本次激励计划首次授予事项已履行的决策程序 1、2024年 7月 29日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2024年 7月 29日作为首次授予日，向符合首次授予条件的 97名激励对象首次授予 493.8780万股限制性股票，授予价格为 5.45元/股，并同意提交公司董事会审议。 2、2024年 7月 29日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024年 7月 29日为首次授予日，向符合首次授予条件的 97名激励对象授予 493.8780万股限制性股票，授予价格为人民币 5.45元/股。 3、2024年 7月 29日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2024年 7月 29日作为首次授予日，向符合首次授予条件的 97名激励对象首次授予 493.8780万股限制性股票，授予价格为 5.45元/股。 4、2024年 8月 7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予的限制性股票已完成登记手续。 （三）本次预留授予已履行的决策程序 1、2025年 6月 24日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2025年 6月 24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经满足，确定以 2025年 6月 24日作为预留授予日，向符合授予条件的 27名激励对象授予 80.1564万股限制性股票，授予价格为人民币 5.23元/股（调整后）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 二、 本次预留授予价格的调整 根据《激励计划》第九章的规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。” 根据公司公开披露的信息，公司于 2024年 10月 11日实施了 2024年半年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本 527,332,060股为基数，每股派发现金红利 0.06元（含税），共计派发现金红利 31,639,923.60元（含税）。公司于 2025年 6月 6日实施了 2024年年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本 527,216,860 股为基数，每股派发现金红利 0.16元（含税），共计派发现金红利 84,354,697.60元（含税）。 根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格做相应调整，具体调整如下： P=P0-V=5.45-0.06-0.16=5.23元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 综上，本次激励计划的预留授予价格由 5.45元/股调整为 5.23元/股，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 三、 本次预留授予的具体情况 （一）本次预留授予的授予日 根据公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。 2025年 6月 24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2025年 6月 24日作为预留授予日。 根据本次激励计划规定并经本所律师核查，预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本次激励计划后的 12个月内确定，且不在下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 （二）本次预留授予对象、授予数量及授予价格 2025年 6月 24日，柏诚股份召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的 27名激励对象授予 80.1564万股限制性股票，授予价格为人民币 5.23元/股（调整后）。 1、本次预留授予对象 经本所律师核查，本次预留授予对象为公司中层管理人员和核心骨干人员，与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划所规定的激励对象范围一致，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 2、本次预留授予数量 公司 2024 年第三次临时股东大会审议确定的预留部分为 80.8720万股，本次预留授予数量为 80.1564万股，本次授予完成后，预留部分剩余 7,156股限制性股票不再授予并作废失效。 根据公司说明，公司剩余限制性股票作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本次激励计划的实施。 3、本次预留授予价格 鉴于公司 2024年半年度、2024年年度权益分派已经实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格做相应调整，调整后的授予价格为 5.23元/股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 （三）本次预留授予的授予条件 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予条件的相关规定。 四、 本次预留授予的信息披露 根据《股权激励管理办法》、本次激励计划及上市公司信息披露的相关规定，公司已及时公告第七届董事会第十四次会议决议等与本次预留授予相关事项的文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柏诚股份就本次激励计划预留授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划的预留授予价格的调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划预留授予价格的调整及向激励对象授予预留限制性股票事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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