云天化(600096):云天化2025年第四次临时股东大会会议资料
会议资料 云南云天化股份有限公司 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD 目录 会议议程.......................................................................................................3 议案一 关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案.....................5议案二 关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签《金融服务协 议》暨关联交易的议案..............................................................................9
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代 表对议案进行表决。 （二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。 （三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票 系统。 （四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。 （五）宣读股东大会决议。 （六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上 签字。 （七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。 六、主持人宣布会议结束 云南云天化股份有限公司 董事会 2025年7月3日 议案一 关于与控股股东签署关联交易框架协议的 议案 各位股东及股东代表： 公司拟与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化 集团”）就日常关联交易签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》。具体情况如下： 一、关联交易概述 为了充分利用公司控股股东云天化集团的资源和优势，降低公司 经营成本，达到效益最大化的目的，公司拟继续与云天化集团及其控股的下属单位发生生产经营相关的日常关联交易。为规范云天化集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与云天化集团就日常关联交易签署《采购框架协议》《销售框架协议》和《综合服务协议》。 二、关联人介绍 企业名称：云天化集团有限责任公司 统一社会信用代码：91530000291991210H 成立时间：1997年3月18日 注册地：云南省昆明市滇池路1417号 法定代表人：刘和兴 注册资本：人民币449,706.3878万元 主营业务：投资、投资咨询；经营本企业自产产品及技术的出口 业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石等；出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备；进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售等。 主要股东或实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员 会、昆明和泽投资中心(有限合伙)、云南省能源投资集团有限公司。 截至2024年12月31日，云天化集团有限责任公司经审计资产 总额9,909,101.27万元，负债总额6,567,312.73万元，净资产 3,341,788.54万元，资产负债率66.28%；2024年度实现营业收入 8,104,116.9万元，净利润482,594.25万元。 截至2025年3月31日，云天化集团有限责任公司未经审计资产 总额9,837,395.23万元，负债总额6,456,050.05万元，净资产 3,381,345.18万元，资产负债率65.63%；2025年1-3月实现营业收入 1,681,429.42万元，净利润101,211.09万元。 与公司的关联关系：云天化集团是公司的控股股东，与公司符合 《上海证券交易所股票上市规则》关联法人关系。 履约能力分析：良好。 三、日常关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易框架协议主要内容 1.采购商品 公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但 不限于化工原料、水电气、劳保、煤炭、液硫、玻璃纤维、聚磷酸铵、包装袋、酒精、炸药、液氨。 2.出售商品 公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但 不限于天然气、材料、黄磷、水电、硫酸、甲醇、油料、磷酸、蒸汽、氟硅酸、五氧化二磷、聚甲醛、化肥产品、季戊四醇、硝酸铵水溶液、其他材料。 3.提供劳务 公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但 不限于提供物流运输、仓储服务、维修服务、消防应急救援服务、进出口代理、加工服务。 4.接受劳务 公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包 括但不限于设备检修、检验检测、维修技改、工程建设、技术服务、运维服务、信息开发、物业管理、环境监测、研发服务、检测服务。 5.房屋租赁及其他综合服务 云天化集团及其控股企业将办公楼、土地、铁路及相关设施、车 辆、生产装置等租赁给公司及控股子公司。公司及控股子公司将办公楼、土地、车辆、生产装置等租赁给云天化集团及其控股企业。 （二）协议有效期 关联交易框架协议经双方有权机构审批后生效，有效期自协议生 效之日起三年。 （三）定价政策 以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东 大会审议通过的日常关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公允的市场价格。 四、日常关联交易的目的及对公司的影响 该日常关联交易框架协议为公司正常生产经营行为，开展以上日 常关联交易，有利于公司充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，达到效益最大化的目的。各项交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖。 五、该关联交易应当履行的审议程序 2025年6月16日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立 董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 与控股股东签署关联交易框架协议的议案》。独立董事认为：公司与控股股东签署关联交易框架协议，定价是以市场价格为基础，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 对该议案发表同意的独立意见。 2025年6月17日，公司第九届董事会第四十五次（临时）会议 审议通过了《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》，7票 同意、0票反对、0票弃权。关联董事郑谦先生、谢华贵先生回避了 该项议案的表决。 关联股东云天化集团将对该议案回避表决。 请各位股东审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2025年7月3日 议案二 关于公司与云南云天化集团财务有限公司 续签《金融服务协议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司拟与云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 续签《金融服务协议》。财务公司为公司控股股东云天化集团有限责任公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，具体情况如下： 一、关联交易概述 为拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金 配置能力，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号 ——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，结合与财务公司金融业务的实际开展情况，拟与财务公司续签《金融服务协议》（以下简称“协议”）。 二、关联方介绍及关联关系 企业名称：云南云天化集团财务有限公司 统一社会信用代码：91530000077647005U 成立时间：2013年10月10日 注册地：云南省昆明市滇池路1417号2号楼3楼 法定代表人：卢应双 注册资本：100,000万元 主营业务：企业集团财务公司服务。 主要股东或实际控制人：云天化集团有限责任公司 截至2024年12月31日，财务公司经审计资产总额535,408.56 万元，负债总额416,983.31万元，净资产118,425.25万元，资产负债率77.88%；2024年度实现营业收入12,867.77万元，净利润4,977.92 万元。 截至2025年3月31日，财务公司未经审计资产总额561,950.69 万元，负债总额442,898.25万元，净资产119,052.44万元，资产负债率78.81%；2025年1-3月实现营业收入2,670.10万元，净利润948.78 万元。 与公司的关联关系：财务公司控股股东为云天化集团有限责任公 司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》关联法人关系。 履约能力分析：良好。 三、本次关联交易的主要内容 协议的主要内容包括： （一）服务原则 遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原 则进行合作。双方的金融业务合作为非排他性合作，公司有权自主选择、决定金融业务的开展。 （二）服务内容 财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、 结算服务、贷款服务、票据贴现服务及监管总局批准的财务公司可从事的其他业务。 （三）服务价格 财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、 自愿”的原则协商确定。中国人民银行、监管总局、中国证监会等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：1.关于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率， 应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期存款的存款利率；也不低于当时乙方向云天化集团成员单位提供同类同期存款的存款利率。 2.关于贷款服务：财务公司向公司及下属子公司发放贷款的利 率，应不高于当时国内主要商业银行向甲方提供同类同期贷款的贷款利率；也不高于当时乙方向云天化集团成员单位提供同类同期贷款的贷款利率。 3.关于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项 结算服务。 4.关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务 所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同等业务费用水平；也不高于财务公司向云天化集团成员单位提供同等业务费用水平。 （四）交易限额 1.自协议生效之日以后三年的有效期内，公司及下属子公司在 财务公司日均存款余额最高不超过人民币40.00亿元。 2.自协议生效之日以后三年的有效期内，财务公司向公司及下 属子公司可循环使用的综合授信额度不超过人民币40.00亿元。 （五）协议期限 协议有效期为三年。 四、签订此协议对公司的影响 （一）财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同 期同档次存款基准利率，提供的融资利率将不高于同期国内商业银行的同类型融资利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期国内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。 （二）财务公司作为结算平台，有利于公司与云天化集团及其他 关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。 （三）公司直接或间接持有财务公司38.55%股权，公司及子公 司在其董事会中有两个席位，对财务公司产生重大影响，能够有效保障公司及子公司在财务公司的存款资金安全。 五、该关联交易应当履行的审议程序 2025年6月16日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立 董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 公司与云南云天化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司与财务公司续签《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。 对该议案发表同意的独立意见。 2025年6月17日，公司第九届董事会第四十五次（临时）会议 审议通过了《关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。关 联董事郑谦先生、谢华贵先生回避了该项议案的表决。 关联股东云天化集团有限责任公司将对该议案回避表决。 请各位股东审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2025年7月3日 中财网
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