福能股份(600483):北京市中伦律师事务所关于福能股份控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书
关于福建福能股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持公司股份的 法律意见书 二〇二五年六月 北京市中伦律师事务所 关于福建福能股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持公司股份的 法律意见书 致：福建福能股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“公司”）的委托，指派本所律师对公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）及其一致行动人增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜实施专项核查并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定而出具。 本所已经得到公司的保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
根据公司提供的永安煤业《营业执照》及其公司章程，永安煤业为能源集团全资子公司，系公司控股股东能源集团的一致行动人，经查询国家企业信用信息公示系统，永安煤业的基本情况如下：
根据公司提供的漳平煤业《营业执照》及其公司章程，漳平煤业为能源集团全资子公司，系公司控股股东能源集团的一致行动人，经查询国家企业信用信息公示系统，漳平煤业的基本情况如下：
（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持主体能源集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，能源集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前的持股情况 根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持计划实施前，能源集团持有公司股份1,531,925,937股，占公司总股本的55.10%；永安煤业、漳平煤业和福能兴业投资公司均未持有公司股份。 （二）本次增持计划的主要内容 根据公司于2025年3月14日公开披露的《福建福能股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-009），公司控股股东能源集团及其一致行动人永安煤业、漳平煤业和福能兴业投资公司拟自上述公告披露之日起6个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。 （三）本次增持计划的实施情况 根据公司公开披露的信息、公司提供的资料并经本所律师核查，自上述增持计划公告披露之日起即2025年3月14日起6个月内，能源集团及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计完成增持共计21,407,774股，占公司总股本的0.77%，增持金额约为199,506,593.13元（不含交易佣金等费用）。 （四）本次增持后的持股情况 截至本法律意见书出具日，能源集团持有公司1,536,163,008股股份，占公司总股本的55.25%,能源集团及其一致行动人共持有公司1,553,333,711股股份，占公司总股本的55.87%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持股份计划已实施完毕，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务： 1.2025年3月14日，公司公开披露了《福建福能股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的公告》，就本次增持基本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的不确定风险等情况进行了披露。 2.2025年3月15日，公司公开披露了《福建福能股份有限公司关于控股股东及一致行动人首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》,就本次增持计划的实施进展情况进行了披露。 3.公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告将与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。 经核查，本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形： 本次增持前，能源集团直接持有公司1,531,925,937股股份，占公司总股本的55.10%；永安煤业、漳平煤业和福能兴业股权公司均未持有公司股份。本次增持完成后，能源集团及其一致行动人共持有公司1,553,333,711股股份，占公司总股本的55.87%，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%，本次增持不影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，能源集团就本次增持可以免于发出要约。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持的主体能源集团及其一致行动人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形。 本律师工作报告正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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