鹏鹞环保(300664):部分限制性股票回购注销完成
鹏鹞环保股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票涉及113名激励对象，回购注销的限制性股票数量为355.6万股，约占回购注销前公司总股本75,981.2332万股的0.47%，回购资金总额为906.72万元（含利息及代扣代缴个人所得税）。 2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由75,981.2332万股减至75,625.6332万股。 鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于2025年4月28日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，同意公司对2023年限制性股票激励计划的112名激励对象已获授尚未解除限售的345.6万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的10万股限制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为355.6万股，具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。 截止本公告日，上述限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下： 1、2023年2月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。本次激励计划拟授予123名激励对象的第一类限制性股票数量为2,345.00万股，授予价格为2.72元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2、2023年2月10日至2023年2月20日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2023年2月22日发布了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2023年2月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月27日为授予日，以2.72元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予2,345.00万股限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 5、2023年3月3日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2023]验字第90013号”验资报告，对公司截至2023年2月28日止的新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2023年2月28日止，公司已收到123名激励对象缴纳的新增出资额63,784,000.00元，其中新增注册资本（股本）23,450,000.00元，资本公积40,334,000.00元。各股东均以货币出资。截至2023年2月28日止，变更后的注册资本为人民币79,716.5232万元，累计股本为人民币79,716.5232万元。 6、2023年3月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为2023年3月10日。 7、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月26日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露已完成前述15万股限制性股票的回购注销手续。 8、2023年10月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票；同时因公司2022年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格调整为2.5653094元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2024年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格及激励对象离职，同意回购注销合计1,178万股限制性股票（含第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的15万股）。会议还审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司《2023年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可解除限售股数为460.80万股。 10、2024年7月23日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露已完成上述1,178万股限制性股票的回购注销手续。 11、2024年8月27日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意将限制性股票的回购价格调整为2.4253094元/股，并同意公司对2023年限制性股票激励计划1名离世人员已获授尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销。公司《2023年限制性股票激励计划》激励对象减为112人，可解除限售股数减为456.80万股。 12、2024年10月10日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，披露上述112名激励对象持有的456.80万股可解除限售股份的上市流通日为2024年10月15日。 13、2025年4月28日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，因2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，同意公司对2023年限制性股票激励计划的112名激励对象已获授尚未解除限售的345.6万股限制性股票进行回购注销。连同公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过但尚待办理回购注销手续的10万股限制性股票，公司需回购注销的限制性股票数量合计为355.6万股。 14、2025年4月29日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 15、2025年6月18日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及其附件的议案》。 二、本次回购注销限制性股票情况 （一）回购注销限制性股票的原因及数量 1、因公司未满足业绩考核目标而回购注销 根据公司《2023年限制性股票激励计划》，限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求如下：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为232,716,559.24元，2024年归属于上市公司股东的净利润为158,905,102.70元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值852,200.00元后，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为159,757,302.70元，净利润增长率为-31.35%，公司层面业绩考核未达标，限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就。公司回购注销110名激励对象不符合解除限售条件的339.6万股限制性股票。 2、因激励对象离职而回购注销 根据公司《2023年限制性股票激励计划》，限制性股票激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因2名激励对象离职，公司回购注销其所持有的6万股限制性股票。 3、因激励对象离世而回购注销 根据公司《2023年限制性股票激励计划》，激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。继承人在继承前需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。因1名限制性股票激励对象不幸离世，公司回购注销其所持有的10万股限制性股票。 综上，根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议和第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过的相关议案，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为355.6万股，涉及113名激励对象。 （二）回购注销限制性股票的价格、回购价款及资金来源 2024年9月3日，公司披露了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告的更正公告》，公司2023年限制性股票激励计划回购价格调整为2.4253094元/股。公司本次回购注销355.6万股限制性股票所需向激励对象支付的回购价款共计906.72万元（含利息及代扣代缴个人所得（三）本次限制性股票回购注销的完成情况 公司已向上述113名激励对象或其继承人支付了回购价款，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票的减资事项出具了《验资报告》（苏公W[2025]B026号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本由75,981.2332万股减至75,625.6332万股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。 三、限制性股票回购注销完成后的股本结构情况 本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。 特此公告。 鹏鹞环保股份有限公司董事会 2025年6月24日 中财网
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