金田股份(601609):东方证券股份有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:金田股份:东方证券股份有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 东方证券股份有限公司 （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 二零二五年六月 1 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宁波金田铜业（集团）股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《宁波金田铜业（集团）股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。东方证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不承担任何责任。 2 目 录 重要声明 ............................................................................................................... 2 目 录...................................................................................................................... 3 一、发行文件及发行规模 ............................................................................ 4 二、本期债券的主要条款 ............................................................................ 5 三、债券评级情况 ...................................................................................... 12 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ........................................................... 13 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ....................................................... 14 一、发行人基本情况 .................................................................................. 14 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 ............................................ 14 第四节 发行人募集资金使用情况 ................................................................... 16 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 .................. 16 二、募集资金管理情况 .............................................................................. 16 三、募集资金的实际使用情况 .................................................................. 18 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 .......................................... 23 第五节 本次债券担保人情况 ........................................................................... 25 第六节 债券持有人会议召开情况 ................................................................... 26 第七节 本次债券付息情况 ............................................................................... 27 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ................................................................... 29 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 ................... 30 二、转股价格调整 ...................................................................................... 32 3 第一节 债券发行情况 一、发行文件及发行规模 （一）本期债券发行情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”、“公司”或“发行人”）2022年 5月 27日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2022年 6月 15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年 2月，随着《上市公司证券发行注册管理办法》发布，按照新的监管要求并适应实际情况的变化，本次发行可转债已经 2023年 2月 24日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过，并经 2023年 3月 15日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 2023年 6月 25日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）。 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，于 2023年 7月 28日向不特定对象发行可转换公司债券 1,450万张，每张面值人民币 100元，发行价格为每张人民币 100元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除相关的发行费用 4,879,716.97元，实际募集资金1,445,120,283.03元。于 2023年 8月 3日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2023]000439号”验证报告验证确认。 经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]189号文）同意，公司 145,000万元可转换公司债券于 2023年 8月 28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金铜转债”，债券代码“113068”。 （二）前期债券发行情况 前次公开发行可转换公司债券发行方案于 2020年 9月 25日经宁波金田铜4 业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”、“公司”或“发行人”）第七届董事会第十一次会议审议通过，并经公司 2020年 10月 14日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]279号）文核准，金田股份获准公开发行不超过 15亿元可转换公司债券。 金田股份于 2021年 3月 22日公开发行可转换公司债券 1,500万张，每张面值人民币 100元，发行价格为每张人民币 100元，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除相关的发行费用 4,711,320.74元，实际募集资金1,495,288,679.26元。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2021]000187号”验资报告验证确认。 经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]147号）文同意，公司 15亿元可转换公司债券于 2021年 4月 12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金田转债”，债券代码“113046”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行规模 本次发行的可转债募集资金总额不超过 14.50亿元（含 14.50亿元），即发行不超过 1,450万张（含 1,450万张）债券。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 （三）发行方式和发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年 7月 27日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销 1、向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 7月 27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本5 1,479,908,367股，剔除发行人回购专户库存股 43,799,097后，可参与原股东优先配售的 A股股本数量为 1,436,109,270股。若至股权登记日（2023年 7月 27日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年 7月 28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 3、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （四）债券期限 自本次可转债发行之日起 6年，即自 2023年 7月 28日至 2029年 7月 27日。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）利息支付 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2023年 7月 28日，T日）起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率 2、还本付息期限、方式 （1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年 7月 28日，T日）。 6 （2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日（2023年 7月 28日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2023年 8月 3日，T+4）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2029年 7月 27日）止，即 2024年 2月 3日至 2029年 7月 27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 （九）转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格为 6.75元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 7 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （十）转股价格的调整及计算方式 在本次可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P－D； 上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。 其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十一）转股价格向下修正条款 8 1、修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 9 （十三）赎回条款 1、到期赎回 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值108.00%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回 （1）在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。 （3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价10 格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 （十六）本次募集资金金额及募集资金投向 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币145,000.00万元（含145,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
资金金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。 （十七）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 三、债券评级情况 公司聘请了新世纪评级对本次发行的可转债进行资信评级。新世纪评级给予公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为 AA+。在本次可转债存续期限内，新世纪评级将每年进行一次定期跟踪评级。 12 第二节 债券受托管理人履行职责情况 根据《受托管理协议》，东方投行为公司的债券受托管理人。2024年 9月 6日，公司披露了《关于持续督导保荐机构主体变更的公告》（公告编号 2024-099），东方投行通知公司，根据中国证券监督管理委员会于 2023年 2月 28日出具的《关于核准东方证券股份有限公司吸收合并东方证券承销保荐有限公司暨变更业务范围的批复》（证监许可〔2023〕425号），东方证券获准吸收合并投行业务全资子公司东方投行，吸收合并之后东方投行解散。东方证券与东方投行严格根据有关法律法规、证监会批复及相关要求推进实施吸收合并工作，自 2024年9月 2日起，东方投行存量客户与业务整体迁移并入东方证券，东方投行承接的投资银行业务项目均由东方证券继续执行，东方投行对外签署的协议均由东方证券继续履行，东方投行全部债权及债务由东方证券依法承继。公司债券受托管理人由东方投行变更为东方证券。 东方证券作为宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东方证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东方证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 13 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和稀土永磁材料两大类。公司深耕有色金属加工领域 39年，向下游诸多支柱型产业、先进生产力领域提供关键基础材料支持，目前核心产品矩阵集中在铜及铜合金材料、稀土永磁材料两大板块。公司现已成为集研、产、销于一体，国内产业链最完整、品类最多、规模最大的铜及铜合金材料生产企业之一。同时，公司积极拓展稀土永磁材料的研发、生产和销售业务，致力于发展成为世界级的铜产品和先进材料基地，14 为推进现代工业文明做贡献。 2024年，公司保持战略定力，全力推进新建产能项目建设，积极开拓海内外市场，不断深化高端行业、新兴领域的客户合作和产品应用，扎实有效地推进各项经营管理工作。报告期内，公司实现主营业务收入 1,129.90亿元，同比增加11.75%；全年铜及铜合金材料总产量 191.62万吨，总销量 181.44万吨，规模领先优势持续巩固。 2024年度，公司主要会计数据如下表所示： 单位：元
2024年度，公司主要财务指标如下表所示：
15 第四节 发行人募集资金使用情况 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，于 2023年 7月 28日向不特定对象发行可转换公司债券 1,450万张，每张面值人民币 100元，发行价格为每张人民币 100元，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除相关的发行费用 4,879,716.97元，实际募集资金1,445,120,283.03元。 于 2023年 8月 3日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2023]000439号”验证报告验证确认。 （二）募集资金2024年度使用金额及年末余额 截止 2024年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 692,110,192.29元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币50,787,686.45元；于 2023年 8月 3日起至 2024年 12月 31日止会计期间使用募集资金 641,322,505.84元（其中，补充流动资金项目使用 420,185,486.80元）。 截止 2024年 12月 31日，募集资金余额为人民币 754,033,733.37元（其中，利息收入扣减手续费支出后净利息收入为 1,023,642.63元、暂时性补充流动资金余额为 729,000,000.00元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金专户开立和监管情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宁波金田铜业（集团）16 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），并结合公司经营需要，本公司在中信银行宁波江东支行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、中国银行宁波市江北支行营业部、中国工商银行宁波江北支行营业部开设募集资金专项账户，并于 2023年 7月 31日与保荐机构及上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（其中：公司分别与募集资金投资项目实施主体全资子公司广东金田新材料有限公司、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、中国银行股份有限公司宁波市江北支行、子公司宁波金田新材料有限公司、中国农业银行股份有限公司宁波江北分行、保荐机构签订了《募集资金专户四方监管协议》），并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度现场调查时应当同时检查专户存储情况。 经公司于 2024年 2月 1日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议、2024年 3月 7日召开的 2024年第一次临时股东大会及“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议批准，公司将原募投项目“年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”变更为“泰国年产 8万吨精密铜管生产项目”，募投项目变更后，其剩余募集资金（含利息）全部用于新项目“泰国年产 8万吨精密铜管生产项目”投资。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据相关规定，经协商一致，公司将原用于“年产 8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”的募集资金专户（中国建设银行股份有限公司宁波江北支行，33150198373600003511）调整用于“泰国年产 8万吨精密铜管生产项目”项目募集资金的存储和使用。2024年 3月 11日，公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司宁波江北支行签订了《三方监管协议》；公司、公司控股子公司宁波金田铜管有限公司、保荐机构与中国银行股份有限公司宁波慈城支行签订了《四方监管协议》；公司、公司控股子公司金田铜业（香港）有限公司、保荐机构与中国银行股份有限公司宁波市江北支行签订了《四方监管协议》；公司、公司控股子公司金拓国际实业（香港）有限公司、保荐机构与中国银行股份有限公司宁波市江北支行签订了《四方监管协议》；公17 司、公司募集资金投资项目实施主体全资公司金田铜业（泰国）有限公司、保荐机构与中国银行股份有限公司宁波市江北支行签订了《四方监管协议》。 根据本公司与保荐机构签订的《募集资金专户三方监管协议》及《募集资金专户四方监管协议》，公司单次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当以传真方式通知保荐机构。 （二）募集资金的存储情况 截至 2024年 12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
三、募集资金的实际使用情况 （一）本年度募集资金实际使用情况 18 2024年，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下： 19 金额单位：人民币元
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