新澳股份(603889):新澳股份2025年第一次临时股东会会议材料

时间：2025年06月24日 16:01:12 中财网

原标题:新澳股份:新澳股份2025年第一次临时股东会会议材料

浙江新澳纺织股份有限公司 二○二五年第一次临时股东会 会议材料二○二五年七月四日·浙江桐乡
目 录
2025年第一次临时股东会会议议程......................................................................................................1
2025年第一次临时股东会会议须知......................................................................................................3
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案...................................................5
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案...................................................................................6
关于修订《股东会议事规则》的议案.................................................................................................28
关于修订《董事会议事规则》的议案.................................................................................................29
附件1浙江新澳纺织股份有限公司股东会议事规则........................................................................30
附件2浙江新澳纺织股份有限公司董事会议事规则........................................................................41
2025年第一次临时股东会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年7月4日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东会召开当日2025年7月4日的9:15-15:00。

现场会议时间：2025年7月4日（星期五）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
会议主持人： 沈建华先生
一、会议介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。

二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：

序号	议案名称	是否为特别 决议事项
非累计投票议案
1	《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限 制性股票的议案》	是
2	《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》	是
3	《关于修订<股东会议事规则>的议案》	是
4	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	是

3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

4、由律师、股东代表共同负责计票、监票。

三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东会决议。

2、见证律师宣读股东会见证意见。

3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。

浙江新澳纺织股份有限公司
二○二五年七月四日
2025年第一次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则：
一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。

二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东参加股东会应遵循本次股东会会议规则，共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（一）现场会议参加办法：
1、2025年6月26日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2025年6月30日上午9时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。

3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。

5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。

（二）股东会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

浙江新澳纺织股份有限公司
二○二五年七月四日
议案一
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2023年度及2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的规定，拟对限制性股票的回购价格予以调整，调整后限制性股票的回购价格为3.51元/股；同时拟对8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计19.35万股进行回购注销。

具体内容详见公司于2025年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《新澳股份关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江新澳纺织股份有限公司
二○二五年七月四日
议案二
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中6名激励对象因退休而离职，不再具备激励资格，2名激励对象因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票193,500股进行回购注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将由730,490,943股减少至730,297,443股，注册资本由人民币730,490,943元减少至人民币730,297,443元。

二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司本次限制性股票回购注销相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

公司章程原条款	公司章程修订后条款
第六条公司注册资本为人民币730,490,943元。	第六条公司注册资本为人民币730,297,443元。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司 的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。	第八条 法定代表人由董事会选举的代表公司 执行公司事务的董事担任。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股一元。
第二十条公司成立时股份总数为8,000万股，均 为普通股，每股面值人民币1元。	第二十条 公司整体变更设立时股份总数为 8,000万股，均为普通股，每股面值人民币1元。

第二十一条公司的发起人为浙江龙晨实业有限公司以及沈建华等47名自然 人，全体发起人以其拥有的浙江新澳纺织集团有限责任公司截至2007年10 月31日止经审计后的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的出资，于 2007年12月5日止全额认购完成： 序 发起人姓 认购股份 持股比 实缴股份 出资方 出资时 号 名或名称 数（股） 例（%） 数（股） 式 间 1 沈建华 40943104 51.1789 40943104 净资产 2007.12.5 2 朱惠林 3391927 4.2399 3391927 净资产 2007.12.5 桐乡市龙 3 晨投资有 3255172 4.0690 3255172 净资产 2007.12.5 限公司 4 沈学强 2984767 3.7310 2984767 净资产 2007.12.5 5 黄林娜 2768633 3.4608 2768633 净资产 2007.12.5 6 陈学明 2702787 3.3785 2702787 净资产 2007.12.5 7 吴秋亚 2667424 3.3343 2667424 净资产 2007.12.5 8 朱杰 2667424 3.3343 2667424 净资产 2007.12.5 9 胡志良 2427813 3.0348 2427813 净资产 2007.12.5 10 谈连根 2321726 2.9022 2321726 净资产 2007.12.5 11 朱根明 2302825 2.8785 2302825 净资产 2007.12.5 12 陆金富 2019620 2.5245 2019620 净资产 2007.12.5 13 华新忠 1080993 1.3512 1080993 净资产 2007.12.5 14 郭建东 1000000 1.25 1000000 净资产 2007.12.5 15 王仙君 974905 1.2186 974905 净资产 2007.12.5 16 倪坤明 974905 1.2186 974905 净资产 2007.12.5 17 李新学 752976 0.9412 752976 净资产 2007.12.5 18 沈建忠 609087 0.7614 609087 净资产 2007.12.5 19 朱炳奎 487758 0.6097 487758 净资产 2007.12.5 20 周效田 450000 0.5625 450000 净资产 2007.12.5 21 李坤洪 371915 0.4649 371915 净资产 2007.12.5	第二十一条公司的发起人为浙江龙晨实业有限公司以及沈建华等47名自 然人，全体发起人以其拥有的浙江新澳纺织集团有限责任公司截至2007 年10月31日止经审计后的净资产按相应比例进行折股作为对股份公司的 出资，于2007年12月5日止全额认购完成： 发起人 序 认购股份 持股比例 实缴股份 出资 姓名或 出资时间 号 数（股） （%） 数（股） 方式 名称 净资 1 沈建华 40943104 51.1789 40943104 2007.12.5 产 净资 2 朱惠林 3391927 4.2399 3391927 2007.12.5 产 浙江龙 晨实业 净资 3 3255172 4.0690 3255172 2007.12.5 有限公 产 司 净资 4 沈学强 2984767 3.7310 2984767 2007.12.5 产 净资 5 黄林娜 2768633 3.4608 2768633 2007.12.5 产 净资 6 陈学明 2702787 3.3785 2702787 2007.12.5 产 净资 7 吴秋亚 2667424 3.3343 2667424 2007.12.5 产 净资 8 朱杰 2667424 3.3343 2667424 2007.12.5 产 净资 9 胡志良 2427813 3.0348 2427813 2007.12.5 产 净资 10 谈连根 2321726 2.9022 2321726 2007.12.5 产
										序 号	发起人 姓名或 名称	认购股份 数（股）	持股比例 （%）	实缴股份 数（股）	出资 方式	出资时间
	1	沈建华	40943104	51.1789	40943104	净资产	2007.12.5
										1	沈建华	40943104	51.1789	40943104	净资 产	2007.12.5
	2	朱惠林	3391927	4.2399	3391927	净资产	2007.12.5
	3	桐乡市龙 晨投资有 限公司	3255172	4.0690	3255172	净资产	2007.12.5
										2	朱惠林	3391927	4.2399	3391927	净资 产	2007.12.5
										3	浙江龙 晨实业 有限公 司	3255172	4.0690	3255172	净资 产	2007.12.5
	4	沈学强	2984767	3.7310	2984767	净资产	2007.12.5
	5	黄林娜	2768633	3.4608	2768633	净资产	2007.12.5
	6	陈学明	2702787	3.3785	2702787	净资产	2007.12.5
	7	吴秋亚	2667424	3.3343	2667424	净资产	2007.12.5
										4	沈学强	2984767	3.7310	2984767	净资 产	2007.12.5
	8	朱杰	2667424	3.3343	2667424	净资产	2007.12.5
	9	胡志良	2427813	3.0348	2427813	净资产	2007.12.5
										5	黄林娜	2768633	3.4608	2768633	净资 产	2007.12.5
	10	谈连根	2321726	2.9022	2321726	净资产	2007.12.5
	11	朱根明	2302825	2.8785	2302825	净资产	2007.12.5
										6	陈学明	2702787	3.3785	2702787	净资 产	2007.12.5
	12	陆金富	2019620	2.5245	2019620	净资产	2007.12.5
	13	华新忠	1080993	1.3512	1080993	净资产	2007.12.5
										7	吴秋亚	2667424	3.3343	2667424	净资 产	2007.12.5
	14	郭建东	1000000	1.25	1000000	净资产	2007.12.5
	15	王仙君	974905	1.2186	974905	净资产	2007.12.5
										8	朱杰	2667424	3.3343	2667424	净资 产	2007.12.5
	16	倪坤明	974905	1.2186	974905	净资产	2007.12.5
	17	李新学	752976	0.9412	752976	净资产	2007.12.5
										9	胡志良	2427813	3.0348	2427813	净资 产	2007.12.5
	18	沈建忠	609087	0.7614	609087	净资产	2007.12.5
	19	朱炳奎	487758	0.6097	487758	净资产	2007.12.5
										10	谈连根	2321726	2.9022	2321726	净资 产	2007.12.5
	20	周效田	450000	0.5625	450000	净资产	2007.12.5
	21	李坤洪	371915	0.4649	371915	净资产	2007.12.5

	22	陈车丽	371915	0.4649	371915	净资产	2007.12.5			11	朱根明	2302825	2.8785	2302825	净资 产	2007.12.5
	23	王如明	265828	0.3323	265828	净资产	2007.12.5
										12	陆金富	2019620	2.5245	2019620	净资 产	2007.12.5
	24	沈琳琳	243879	0.3049	243879	净资产	2007.12.5
	25	杨金强	212175	0.2652	212175	净资产	2007.12.5
										13	华新忠	1080993	1.3512	1080993	净资 产	2007.12.5
	26	沈娟芬	159131	0.1989	159131	净资产	2007.12.5
	27	何伟松	106087	0.1326	106087	净资产	2007.12.5
										14	郭建东	1000000	1.25	1000000	净资 产	2007.12.5
	28	陈雄伟	106087	0.1326	106087	净资产	2007.12.5
	29	吕忠明	106087	0.1326	106087	净资产	2007.12.5
										15	王仙君	974905	1.2186	974905	净资 产	2007.12.5
	30	刘爱芬	106087	0.1326	106087	净资产	2007.12.5
	31	刘弟平	106087	0.1326	106087	净资产	2007.12.5
										16	倪坤明	974905	1.2186	974905	净资 产	2007.12.5
	32	平根富	106087	0.1326	106087	净资产	2007.12.5
	33	陆泉根	106087	0.1326	106087	净资产	2007.12.5
										17	李新学	752976	0.9412	752976	净资 产	2007.12.5
	34	陆伟清	106087	0.1326	106087	净资产	2007.12.5
	35	朱汉林	79870	0.0998	79870	净资产	2007.12.5
										18	沈建忠	609087	0.7614	609087	净资 产	2007.12.5
	36	沈建林	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
	37	华建根	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
										19	朱炳奎	487758	0.6097	487758	净资 产	2007.12.5
	38	周立明	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
	39	夏伟洪	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
										20	周效田	450000	0.5625	450000	净资 产	2007.12.5
	40	沈晓燕	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
	41	屠建华	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
										21	李坤洪	371915	0.4649	371915	净资 产	2007.12.5
	42	谈丽芳	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
	43	俞新初	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
										22	陈车丽	371915	0.4649	371915	净资 产	2007.12.5
	44	刘香娣	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
	45	徐顺忠	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
										23	王如明	265828	0.3323	265828	净资 产	2007.12.5
	46	吴根泉	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
	47	俞富庆	53044	0.0663	53044	净资产	2007.12.5
										24	沈琳琳	243879	0.3049	243879	净资 产	2007.12.5
	48	章炳祥	26217	0.0328	26217	净资产	2007.12.5
		合计	80000000	100	80000000	--	--

（未完）