大连重工(002204):关联交易决策制度（2025年6月）
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为进一步加强大连华锐重工集团股份有限公司（以下 简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，维护公司、股 东、职工和债权人的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易 公平、公正、公允，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第7号-交易与关联交易》等国家有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易 时，须遵循并贯彻以下原则： 1.尽量避免或者减少与关联人之间的关联交易； 2.对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则； 3.确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有 偿”的一般商业诚信原则，并以协议方式予以规定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。 4.关联股东在股东会对关联交易进行投票表决时，应当回避 表决； 5.有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当 回避； 6.公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。 第三条公司在处理与关联人间的关联交易时，应当保证关联交 易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章关联人与关联交易 第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资 产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）法律、法规、规范性文件或者中国证监会、证券交易所 认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易的决策权限及披露 第十条公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联 交易，与关联法人发生的交易金额不足300万元，或者占公司最近一 期经审计净资产绝对值不足0.5％的关联交易（提供担保、提供财务 资助除外），由公司首席执行官（CEO）办公会审议或其授权批准。 第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供 财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十二条公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（提供担保除 外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券 交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自 愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）与日常经营相关的关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第十三条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按 照累计计算的原则分别适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十条、第十一条和第十二条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。但公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十四条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向 关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条公司为关联人提供担保的，不论无额大小，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为持有公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照本条 的规定执行。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施公司。 第十六条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和 时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十七条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务， 应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。 第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致 适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指 标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或 者投资份额等，虽不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化 的，公司应当及时披露。 第十九条公司与关联人发生本制度第九条第十三项至第十七项 所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定及时履行相关审议程序和披露义务： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提 交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第二十条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交 易金额，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。 第二十一条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能 支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十条、第十一条和第十二条的规定。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规 定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制 度的规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相 关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定发行对象包括关联人的除外； 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人之间同等交易条件，向本制度第七条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情形。 第四章关联交易的审查及决策程序 第二十四条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇 到按本制度第二章规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司首席执行官 （CEO）；该书面报告须包括以下内容： 1.关联交易方的名称、住所； 2.具体关联交易的项目以及交易金额； 3.确定关联交易价格的原则与定价依据； 4.须载明的其他事项。 第二十五条公司首席执行官（CEO）在收到有关职能部门的书面 报告后，应及时召开首席执行官（CEO）办公会议，并按本制度第一 章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席首席执行官（CEO）办公会议，并对首席执行官（CEO）以及其他管理人员提出的质询进 行说明与解释。 第二十六条经公司首席执行官（CEO）办公会议初审认为必须发 生关联交易时，首席执行官（CEO）须责成有关职能管理部门按照首 席执行官（CEO）办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细 的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。在首席执行官（CEO）办公会权限内的关联交易，由首席执行官（CEO）办公会审议通过后 即可执行；在首席执行官（CEO）办公会权限外的关联交易，首席执 行官（CEO）须在办公会议结束后及时向公司董事会书面报告。 第二十七条公司董事会在收到首席执行官（CEO）报告后，按照 公司《董事会议事规则》等相关规定，经全体独立董事过半数同意后，向公司全体董事发出召开董事会会议通知。 第二十八条董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进 行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司首席执行官（CEO）说明 其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；首席执行官（CEO）应对有关结果向董事会做出解 释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项交联交易具有必要性。 第二十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交公司股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或者高级 （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的董事。 第三十条公司董事会对有关关联交易进行审查后决议提交股东 会审议的，董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。 第三十一条股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审 议并表决；在进行表决时，关联股东应按《公司法》及《公司章程》规定回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其持股数不应计入有效表决总数。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的股东。 第五章关联交易的执行 第三十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当 采取必要的回避措施： 1.任何个人只能代表一方签署协议； 2.关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第三十三条公司可与关联人签订有关关联交易协议/合同，但需 明确须经股东会或者董事会、首席执行官（CEO）办公会审议通过， 并由协议/合同双方签字盖章后生效。 第三十四条若该项关联交易属于应当提交股东会审议且在股东 会休会期间发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联人签订关联交易协议/合同，但仍须经公司股东会审议并予以 追认。 第三十五条关联交易协议/合同签订并在合同有效期内，因生产 经营情况的变化而导致必须终止或者修改有关关联交易协议/合同的，合同双方当事人可签订补充协议/合同以终止或者修改原协议/合同；补充协议/合同可视具体情况即时生效或者在经原批准机构确认后生 效。 第六章附 则 第三十六条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法制定修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，公司应及时对本制度进行修订。 第三十七条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十八条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |