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君逸数码(301172):向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
| 时间：2025年06月23日 00:04:37 中财网 |
向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 授予日：2025年 6月 20日
? 授予数量：700.00万份
? 行权价格：19.07元/股
? 授予人数：45人
四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“君逸数码”）2025年股票期权激励计划（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就。根据公司 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年 6月 20日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式：股票期权。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计 700.00万份，涉及的标的股票种类为 A股普通股，约占目前公司股本总额 17,248.00万股的4.0584%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
4、授予对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为 45人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工，（不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）。
5、行权价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 19.07元。
6、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。股票期权激励计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
（3）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
①公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
①自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
①中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
（5）本激励计划的行权安排
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（6）本激励计划的禁售规定
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
①激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等相关规定。
①在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、本激励计划的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次。综合考虑公司未来发展战略规划，公司将根据每个考核年度的营业收入/净利润指标的完成程度，确定激励对象的各行权期公司层面可行权比例。
| 考核年度 | 各考核年度营业 （X）（单 | 入实际完成值 ：万元） | 各考核年度净 （Y）（单 | 润实际完成值 ：万元） |
| 目标值（Xm） | 触发值（Xn） | 目标值（Ym） | 触发值（Yn） | |
| 1 第 个考核期 （2025年） | 43,766 | 41,682 | 5,324 | 5,071 |
| 第 2个考核期 2026 （ 年） | 47,744 | 45,471 | 5,808 | 5,532 |
| 第 3个考核期 （2027年） | 51,723 | 49,260 | 6,292 | 5,993 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可行权 比例（A） | 业绩完成度 | 公司层面可行权 比例（B） |
| 各考核年度营业 收入实际完成值 （X）； 各考核年度净利 润实际完成值 （Y）； | X≥Xm | 100% | Y≥Ym | 100% |
Xn| (X-Xn)/(Xm-Xn)*
25%+75% | Yn＜Y＜Ym | (Y-Yn)/(Ym-Yn)*
25%+75% | | |
| Xn=X | 75% | Yn=Y | 75% | |
| X＜Xn | 0% | Y＜Yn | 0% | |
| 公司层面可行权 比例 | 取 A与 B的孰大值 |
2、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面可行权比例按下表考核结果确定。
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
各行权期内，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。
最终激励对象当期实际可行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2025年 5月 7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师事务所出具了法律意见书。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2025年 5月 12日至 2025年 5月 22日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划授予激励对象有关的任何异议。
3、2025年 5月 23日，公司披露了《监事会关于公司 2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年 5月 28日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2025年 6月 20日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、董事会关于本次授予条件成就的说明
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2025年 6月 20日作为授予日，向符合授予条件的 45名激励对象授予股票期权共计 700.00万份，行权价格为 19.07元/股。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明 公司于 2025年 6月 10日披露《2024年年度权益分派实施公告》，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向公司全体股东每 10股转增 4股。股权登记日为 2025年 6月 16日，除权除息日为 2025年6月 17日。鉴于公司 2024年年度权益分派事项已实施完毕，根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2024年年度股东大会的授权，公司于 2025年 6月 20日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整 2025年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》，决定公司 2025年股票期权激励计划行权价格由 26.80元/股调整为19.07元/股，授予股票期权数量由 500.00万份调整为 700.00万份。
除上述调整事项之外，本激励计划授予的内容与 2024年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、本次授予情况
（一）授予日：2025年 6月 20日。
（二）授予对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为 45人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）行权价格：19.07元/股。
（四）授予数量：700.00万份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（六）授予人数：45人。具体分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数 量（万份） | 占授予股票期权 总量比例 | 占公司总股本的 比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业 务）人员以及董事会认定需 要激励的员工（不超过 45人） | 700.00 | 100.00% | 4.0584% | |
| 合计 | 700.00 | 100.00% | 4.0584% |
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。
3、激励对象因个人原因在授予登记完成前离职或放弃获授股票期权的，由董事会将其相应份额直接调减或分配至其他激励对象。
4、上述总股本是公司 2024年年度权益分派实施资本公积金转增股本后的总股本 17,248万股。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以授予日 2025年 6月20日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：18.94元/股（取授予日公司股票收盘价）
（二）有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予登记完成之日至每期首个可行权日的期限）
（三）历史波动率：28.1034%、24.7411%、22.5486%（分别采用深证综指最近一年、二年、三年的年化波动率）
（四）无风险利率：1.36%、1.37%、1.40%（分别采用 1年期、2年期、3年期中债国债收益率）
（五）股息率：0.7543%（取公司最近一年股息率）
公司向激励对象授予 700.00万份股票期权产生的激励成本将根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
| 授予的 股票期权数量 (万份) | 需摊销的 总费用 (万元) | 2025年 (万元) | 2026年 (万元) | 2027年 (万元) | 2028年 (万元) |
| 700.00 | 1,762.40 | 564.77 | 761.31 | 338.26 | 98.06 |
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、监事会意见
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、授予日符合《管理办法》及公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
综上，2025年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2025年 6月 20日为授予日，向符合授予条件的 45名激励对象授予股票期权共计700.00万份，行权价格为 19.07元/股。
（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况
1、激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，包括：①不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；①不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；①不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；①不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；①不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；①不存在中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划草案时在公司（含合并报表子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划的授予激励对象名单。
七、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称《监管指南》）及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的授予数量及行权价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次授予的人数、数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
八、备查文件
（一）《四川君逸数码科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》； （二）《四川君逸数码科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》； （三）《四川君逸数码科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
（四）《上海君澜律师事务所关于四川君逸数码科技股份有限公司调整 2025年股票期权激励计划及向激励对象授予股票期权相关事项之法律意见书》。
特此公告。
四川君逸数码科技股份有限公司
董事会
2025年 6月 23日
中财网