大宏立(300865):重大信息内部报告制度
成都大宏立机器股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《成都大宏立机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称“负有报告义务的人员”（简称“报告义务人”）包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门、子公司、分公司负责人； （三）公司派驻子公司的董事和高级管理人员； （四）公司的控股股东和实际控制人及其一致行动人； （五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条 董事会办公室是公司信息披露的管理部门，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第五条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生 本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第六条 公司的董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的重大信息的人员，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第三章 重大信息的范围 第七条 公司、下属分公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关报告义务人应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并做出决议的事项； （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（含对子公司担保）； 5.租入或者租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权或者债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述事项中，第 3项或第 4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务;其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据; 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 金额超过 1,000万元; 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100万元; 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元; 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中 单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 （四）关联交易事项； 1.签署第（三）项规定的交易事项; 2.购买原材料、燃料、动力; 3.销售产品、商品; 4.提供或接受劳务; 5.委托或受托销售; 6.关联双方共同投资; 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告: 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; 2.公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 （五）诉讼和仲裁事项： 1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项; 2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准 的，适用该条规定; 3.对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策较大影响的诉讼或仲裁事项。 （六）其他重大事件 1.变更募集资金投资项目; 2.业绩预告、业绩快报及其修正; 3.利润分配和资本公积金转增股本; 4.股票交易异常波动和澄清事项; 5.可转换公司债券涉及的重大事项; 6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项; 7.收购及相关股份权益变动事项; 8.公司及公司股东发生承诺事项。 （七）重大风险事项： 1.发生重大亏损或遭受重大损失； 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散; 5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序; 6. 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%; 7.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%; 8.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚; 9.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责; 10.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经 理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规 被有权机关采取强制措施且影响其履行职责; 11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动; 12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等 重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或 者发生其他重大不利变化;13. 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等 重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或 者发生其他重大不利变化; 14. 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等 重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或 者发生其他重大不利变化; 15. 发生重大环境、生产及产品安全事故; 16. 主要或者全部业务陷入停顿; 17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知; 18. 不当使用科学技术、违反科学伦理; 19. 本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者 负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》适用第 7.1.2条的规定。 （八）重大变更事项： 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针、经营范围和公司的主营业务发生重大变化； 3.变更会计政策或会计估计； 4.董事会通过发行新股、可转换债券或其他再融资方案； 5.中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股、可转换债券发行申请或者其他再融资申请提出相应的审核意见; 6.公司董事长、董事（含独立董事）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监提出辞职或发生变动;公司董事长或总经理无法履行职责; 7.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或客 户发生重大变化等）; 8.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响; 9.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营 产生重大影响; 10.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所; 11.获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项; 12.深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第八条 公司股东及一致行动人持有公司股份达到 5%，或者持有公司 5% 以上股份的股东或控股股东拟买卖其持有的公司股份达到公司股份 1%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应将该信息及时报告公司董事长和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。 第九条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。 第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第四章 重大信息的报告程序 第十一条 本制度规定负有报告义务的有关人员或部门，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件当面递交或发送邮件给董事会秘书或公司董事会办公室。 第十二条 公司董事会办公室在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时进行分析、判断，判定对其处理方式，收集相关资料、草拟信息披露文件，报董事会秘书审核；董事会秘书在审核后，根据《公司章程》的规定提请公司董事长、董事会、审计委员会、股东会履行相应的审批程序，并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序；对于无需履行审批程序的事项，经董事长审核后，按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。 第十三条 信息披露完成后，公司董事会办公室应指定专人对披露的重大信息予以整理并妥善保管，并通报董事会秘书，由董事会秘书通报董事长和与信息披露有关的各方。 第十四条 公司向监管部门、证券交易所报告前，需根据《公司章程》的规定履行内部审议程序，并由董事会秘书审核通过后报送。董事会秘书在审核过程中，有权要求财务部门、对外投资部门等对有关文件做出说明，有关部门及人员应予以配合。 第五章 保密义务及法律责任 第十五条 内部信息报告责任人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第十六条 公司负有报告义务的有关人员违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，公司将视情况追究其责任。 第六章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 成都大宏立机器股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十三日 中财网
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