广州港(601228):北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州港股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所 关于广州港股份有限公司 二〇二四年年度股东会之 法律意见书 致：广州港股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广州港股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《广州港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师现场出席了公司于 2025年 6月 23日召开的 2024年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括： 1. 经公司 2023年年度股东会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2025年 4月 9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广州港股份有限公司关于第四届董事会第二十三次会议决议的公告》（公告编号：2025-006）； 3. 公司 2025年 4月 9日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广州港股份有限公司关于第四届监事会第十二次会议决议的公告》（公告编号：2025-007）； 4. 公司 2025年 4月 29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广州港股份有限公司关于第四届董事会第二十四次会议决议的公告》（公告编号：2025-020）； 5. 公司 2025年 4月 29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广州港股份有限公司关于第四届监事会第十三次会议决议的公告》（公告编号：2025-021）； 6. 公司 2025年 5月 31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广州港股份有限公司关于召开 2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-029，以下简称《股东会通知》）； 7. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 8. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 9. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况统计结果； 10. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 11. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 （一） 本次股东会的召集 2025年 4月 7日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开公司 2024年年度股东会的议案》，决定召开公司 2024年年度股东会，并同意授权公司董事会秘书办理股东会召开的具体事宜，通知另行公告。 2025年 5月 31日，公司以公告的形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。 （二） 本次股东会的召开 1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东会的现场会议于 2025年 6月 23日 14:30在广州市越秀区沿江东路 406号港口中心 2706会议室召开，该现场会议由公司董事长黄波主持。 3. 通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2025年 6月23日的交易时间段，即 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 6月 23日的 9:15至 15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 （一） 出席现场会议的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的营业执照、授权委托书、代理人身份证，以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证明、授权委托书及代理人身份证等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 7 名，代表有表决权股份 6,047,233,367股，占公司有表决权股份总数的 80.1539%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 359名，代表有表决权股份 422,708,405股，占公司有表决权股份总数的 5.6029%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 363人，代表有表决权股份276,141,117股，占公司有表决权股份总数的 3.6602%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计 366人，代表有表决权股份 6,469,941,772股，占公司有表决权股份总数的 85.7567%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司总经理和其他部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二） 召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东会的表决程序与表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东会网络投票系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《广州港股份有限公司 2024年年度报告》之表决结果如下： 同意 6,467,153,799股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9569 %；反对 2,598,973股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.0401 %；弃权 189,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0030 %。 2. 《广州港股份有限公司 2024年度董事会工作报告》之表决结果如下： 同意 6,466,975,699股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9541 %；反对 2,788,973股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.0431 %；弃权 177,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0028 %。 3. 《广州港股份有限公司 2024年度监事会工作报告》之表决结果如下： 同意 6,466,972,099股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9541 %；反对 2,800,573股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.0432 %；弃权 169,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0027 %。 4. 《广州港股份有限公司 2024年度财务决算报告》之表决结果如下： 同意 6,467,182,499股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9573 %；反对 2,686,573股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.0415 %；弃权 72,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0012 %。 5. 《广州港股份有限公司 2024年度利润分配方案》之表决结果如下： 同意 6,466,952,699股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9538 %；反对 2,890,473股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.0446%；弃权 98,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0016 %。 其中，中小投资者表决情况为，同意 273,152,044股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9176 %；反对2,890,473股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0467%；弃权 98,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0357%。 6. 《广州港股份有限公司 2025年度财务预算报告》之表决结果如下： 同意 6,450,607,311股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.7011 %；反对 19,067,861股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.2947 %；弃权 266,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0042 %。 7. 《关于公司申请 2025年度债务融资额度的议案》之表决结果如下： 同意 6,466,980,399股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9542 %；反对 2,871,473股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.0443 %；弃权 89,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0015 %。 8. 《关于公司 2024年度日常关联交易执行情况及 2025年度预计的议案》之表决结果如下： 同意 763,876,772股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6149 %；反对 2,854,273股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.3722 %；弃权 98,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0129 %。 其中，中小投资者表决情况为，同意 273,188,744股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.9308%；反对 2,854,273股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0336%；弃权 98,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0355%。 就本议案的审议，广州港集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 9. 《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司 2024年度关联交易执行情况及 2025年度预计的议案》之表决结果如下： 同意 5,976,259,071股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9499%；反对 2,889,573股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.0483%；弃权 105,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0018%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 273,146,444股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.9155 %；反对2,889,573股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.0464%；弃权 105,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0381%。 就本议案的审议，中远海运控股股份有限公司及上海中海码头发展有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 10. 《关于公司与广州港集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》之表决结果如下： 同意 759,857,640股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.0908 %；反对 6,876,105股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.8966 %；弃权 95,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0126 %。 其中，中小投资者表决情况为，同意 269,169,612股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.4754 %；反对6,876,105股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.4901%；弃权 95,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0345%。 就本议案的审议，广州港集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。 11. 《公司董事、监事 2024年度薪酬情况报告》之表决结果如下： 同意 6,466,919,599股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9532 %；反对 2,928,373股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.0452 %；弃权 93,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0016 %。 12. 《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025年度审计机构的议案》之表决结果如下： 同意 6,467,096,899股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9560 %；反对 2,693,773股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.0416 %；弃权 151,100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0024 %。 13. 《关于修订〈广州港股份有限公司章程〉暨取消监事会的议案》之表决结果如下： 同意 6,450,486,211股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6992 %；反对 19,071,961股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.2947 %；弃权 383,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0061 %。 本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 14. 《关于修订〈广州港股份有限公司股东会议事规则〉〈广州港股份有限公司董事会议事规则〉的议案》之表决结果如下： 同意 6,466,961,299股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9539 %；反对 2,853,673股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.0441 %；弃权 126,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0020 %。 15. 《关于修订部分公司治理相关制度的议案》之表决结果如下： 同意 6,449,667,611股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.6866 %；反对 20,147,361股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数 0.3113 %；弃权 126,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0021 %。 16. 《关于选举公司董事的议案》之表决结果如下： 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 16.1 郑灵棠 表决结果：同意 6,461,849,429股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.8749 %。 根据表决结果，郑灵棠当选为公司非独立董事。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见正本一式两份。 （此下无正文，为签章页） 中财网
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