每日互动(300766):修订《公司章程》及修订、制定部分公司制度

 时间：2025年06月23日 22:05:33 中财网

原标题:每日互动:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司制度的公告

证券代码：300766 证券简称：每日互动 公告编号：2025-024
每日互动股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

每日互动股份有限公司（以下简称“每日互动”或“公司”）于
2025年6月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司制度的议案》。根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东
会规则）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新相
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对
《公司章程》等公司制度中的部分条款进行了修订完善。具体情况
公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
公司本次对《公司章程》相关条款作如下修改：

修订前修订后
整体修订内容： 1、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“或”相应修订为 “或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不 再逐条列示； 2、《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号调整、标点符号调整、数字由阿拉 伯数字形式更改为文字表述形式等，不再逐条列示。　
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范每日互动股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范每日互动股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 有关规定，制定本章程。
第三条公司住所：杭州市西湖区荆大路 100号1号楼808室，邮政编码：310030。第五条公司住所：浙江省杭州市西湖 区荆大路100号1号楼808室，邮政编码： 310030。
第六条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由董事会以全体董事 的过半数选举产生。公司董事长为代表公司 执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第七条公司实行独立核算、自主经 营、自负盈亏。公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第九条公司坚决遵守国家法律、法规及 本章程规定，维护国家利益和社会公共利 益，接受政府有关部门监督。删除
第十条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、首席技术官、董事会 秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、首席技术官、 董事会秘书、财务负责人。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的股份采取股票的形 式。公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司的股份采取股票的形 式。
新增第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十四条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十五条公司股份总数为39,217.2757 万股，全部为普通股，每股面值为1.00元人 民币。第二十一条公司已发行的股份数为 39,217.2757万股，全部为普通股，每股面值 为1.00元人民币，无其他类别股。
第十六条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 公司股票若被终止上市，则在股票被终 止上市后进入全国中小企业股份转让系统继 续交易。除相关法律、法规、部门章程和国第十九条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。
家政策另有规定外，公司不得修改本章程中 的该款规定。　
第十七条公司由30个发起人组成。公 司各发起人姓名（名称）、认购的股份数及 出资方式和出资时间如下： …… 以确认的审计后的净资产折股方式认购 37.5000万股，占总股本的0.5000%，出资 时间为2016年6月12日。第二十条公司设立时发行的股份总数 为7500万股、面额股的每股金额为1元。 公司由30个发起人组成。公司各发起人姓 名（名称）、认购的股份数及出资方式和出 资时间如下： …… 以确认的审计后的净资产折股方式认购 37.5000万股，占总股本的0.5000%，出资 时间为2016年6月12日。
第十八条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第十九条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十一条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的第二十五条公司不得收购本公司的股 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十二条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十一条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十三条公司因本章程第二十一条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十一条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照第二十一条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条公司的股份可以依法转 让。第二十八条公司的股份应当依法转 让。
第二十五条公司不接受本公司的股票 作为质押的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十六条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司持有5%以上股份的股东、董事、 监事和高级管理人员，违反《证券法》的相 关规定，将其所持本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
公司董事会不按照本条第三款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第三 款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 除应遵守本条规定外，上述人员转让其 所持有的本公司股份的，应符合法律法 规、证券交易所的有关规则及其作出的承 诺、声明。　
新增第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第二十九条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章规定 的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
第三十一条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十二条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
第三十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第三十五条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
第三十六条公司控股股东、实际控制 人及其一致行动人应当尽量保持公司控制权 结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份 时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营 稳定性的影响。公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人出现债务逾期或其他资信恶 化情形的，应当及时披露有关情况及对公司 控制权稳定性的影响。删除
第三十七条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不删除
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。　
新增第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规
　定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第三十八条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议交易金额超过3000万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易（提供担保除外）； （十三）审议批准第三十九条规定的担 保事项； （十四）审议批准第四十一条规定的财 务资助事项； （十五）审议批准第四十二条规定的交 易事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 公司发生“购买或者出售资产”交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易类型连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总 资产30%的，除应当进行审计或者评估 外，还应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易，应当按照如下累计计算原则计算： （一）与同一关联人进行的交易 （二）与不同关联人进行的与同一交易的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票 的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。　
第三十九条公司下列提供担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）法律、法规或者本章程规定的其 他应由股东大会审议的担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东会审议前款第（二）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股股
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的过半数通过。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 公司违反本章程中股东大会、董事会审 批对外担保的权限和违反审批权限、审议程 序对外提供担保的，应依照相关法律法规及 本章程的规定追究相关人员的责任。东、实际控制人及其关联方应当提供反担 保。 公司违反本章程中股东会、董事会审批 对外担保的权限和违反审批权限、审议程序 对外提供担保的，应依照相关法律法规及本 章程的规定追究相关人员的责任。
第三十九条公司为全资子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于第三十九条第一款第（一）至 （四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。第四十八条公司为全资子公司提供担 保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于第四十七条第一款第（一）至 （四）项情形的，可以豁免提交股东会审 议。
第四十一条公司提供财务资助，必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过50%的控股子公司，免于适用 前两款规定。第四十九条公司提供财务资助，必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之十； （三）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过百分之五十的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，免 于适用前两款规定。
第四十二条公司发生的交易（提供担第五十条公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按照上 述规定履行股东大会审议程序。 本条所称“交易”是指： （一）购买或者出售资产； …… （十二）深圳证券交易所认定的其他交 易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）；保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上， 且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按照上 述规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第三 项或者第五项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免 于按照上述规定履行股东会审议程序。 本条所称“交易”是指： （一）购买或者出售资产； …… （十二）深圳证券交易所认定的其他交 易。
（二）出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。
第四十三条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程规定董事会人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所，说明原因并公告。第五十一条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地 点为公司的住所地或股东大会通知指定的其 他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方第五十三条本公司召开股东会的地点 为公司的住所地或股东会通知指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
式参加股东大会的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。股 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。
第四十五条公司召开股东大会时应聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十四条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第四十六条过半数的独立董事有权向 董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。第五十五条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在第五十六条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第四十九条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。第五十八条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十九条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十一条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。第六十条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东大会 通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第六十二条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。股东会通知 中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、会议期限、 召开方式、召集人； （二）提交会议审议的事项和提案；第六十四条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容以及有助于股 东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其 他资料。拟讨论的事项需要独立董事、保荐 机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务 机构发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露相关意见。 第五十六条股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3：00。股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）深圳证券交易所要求披露的其他第六十五条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。　
第五十八条发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。延期 召开股东大会的，公司应当在通知中公布延 期后的召开日期。第六十六条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或者取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十一条自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 非自然人股东应由法定代表人（执行事 务合伙人、负责人）或者法定代表人（执行 事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会 议。法定代表人（执行事务合伙人、负责 人）出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人（执行事务合伙人、负 责人）资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、非自然人 股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、 负责人）依法出具的书面授权委托书等相关 证明文件。第六十九条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；第七十条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单 位印章。弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人股东单位印 章。
第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为非自然人股东的，由其法定代 表人（执行事务合伙人、负责人）或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第七十一条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十四条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股第七十五条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十六条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 股东会议事规则应作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十七条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明，涉及公司商业秘密以及未公开的 敏感信息不能在股东大会公开的除外。第七十八条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；第八十条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。第八十一条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。第八十三条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十四条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散第八十五条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律法规设立的投 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求股 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。征集人应当依规 披露征集公告和相关征集文件，并按规定披 露征集进展情况和结果，公司应当予以配 合。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变第八十六条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构，可以公开征集投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
相有偿的方式征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。　
第八十条股东大会审议关联交易事项 之前，公司应当依照国家的有关法律、法规 及本章程确定关联股东的范围。关联股东或 其授权代表可以出席股东大会，并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点，但在股东 大会审议有关关联交易事项时，关联股东应 主动回避，不参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数且不得 代理其他股东行使表决权；关联股东未主动 回避表决，参加会议的其他股东、公司董事 会有权要求关联股东回避表决；关联股东回 避后，由其他股东根据其所持表决权进行表 决，并依据本章程之规定通过相应的决议； 关联股东的回避和表决程序由股东大会主持 人通知，并载入会议记录，股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项作出的决议必 须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过，方为有效。但是，该关联交 易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通 过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过，方为有效。第八十七条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应 当依照国家的有关法律、法规及本章程确定 关联股东的范围。关联股东或其授权代表可 以出席股东会，并可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点，但在股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东应主动回避，不参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数且不得代理其他股东行使 表决权；关联股东未主动回避表决，参加会 议的其他股东、公司董事会有权要求关联股 东回避表决；关联股东回避后，由其他股东 根据其所持表决权进行表决，并依据本章程 之规定通过相应的决议；关联股东的回避和 表决程序由股东会主持人通知，并载入会议 记录，股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过 半数通过，方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 事项时，股东会决议必须经出席股东会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通过， 方为有效。
第八十一条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手删除
段，为股东参加股东大会提供便利。　
第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十八条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，应当实行累积投票制（选举一名董事或 监事的情形除外）。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）股东大会选举董事或监事时，股 东持有的每一股份均有与应选董事或监事人 数相同的表决权，即股东在选举董事或监事 时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的 股份数乘以应选董事或监事人数之积。 （二）股东大会对董事候选人和监事候 选人进行表决前，大会主持人应明确告知与 会股东对董事候选人、监事候选人议案实行 累积投票方式，董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投 票方式、选票填写方法作出说明和解释。 （三）股东大会在选举董事、监事时， 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人， 也可以分散选举数人，但股东累计投出的票 数不得超过其所享有的总表决票数。 （四）表决完毕，由股东大会监票人清 点票数，并公布每个候选人的得票情况。依 照董事、监事候选人得票数多少决定董事、第八十九条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。公司董事会、审计委 员会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提名董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事人选。 （五）实行等额选举的，当选董事、监 事所获得的最低票数不应低于出席本次股东 大会股东所持公司股份总数的二分之一，否 则应择期另行召开股东大会，重新履行提名 候选人相关程序。 （六）累积投票制的具体实施办法按照 相关法律法规及规范性文件的有关规定办 理。　
第八十四条除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 对提案进行搁置或不予表决。第九十条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表和一名监事代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。第九十四条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第九十四条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为该次股东大会相关决议通过之日。第一百条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间为该次股东会相关 决议通过之日。
第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不得被提名担任公司的董 事： （一）《公司法》第一百四十六条规定第一百〇二条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （四）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行应履行的 各项职责； （五）法律、行政法规或部门规章、深 圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条第一款情形的，公司应当解除其职 务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司 应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因 以及是否影响公司规范运作，并提示相关风 险： （一）最近三十六个月内受到中国证监 会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司有权机构审议董 事候选人聘任议案的日期为截止日。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事和高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章、 深圳证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连选连任， 但是独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董第一百〇三条非由职工代表担任的董 事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事人 数总计不得超过公司董事总数的二分之一。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 董事会成员中应当有公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，履行以下忠实、勤勉义务， 维护公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不 得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人 或他人谋取属于公司的商业机会，不得自 营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公 司事务，持续关注对公司生产经营可能造成 重大影响的事件，及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审 慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因 故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受 托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公 司真实、准确、完整、公平、及时履行信息 披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行第一百〇四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；
为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其 关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公 司或者其他股东利益的情形时，及时向董事 会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）严格遵守公平信息披露原则，不 得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不 得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活 动； （九）法律法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所其他规定、本章程规定的其 他忠实和勤勉义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
新增第一百〇五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定在最低人数或独立董事辞职将导致公司董 事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证 券交易所规定和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇七条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的五年内，以及任期结束 后的五年内并不当然解除，其对公司商业秘 密包括核心技术等负有的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与 公司相同或相近业务。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。第一百〇八条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的五年内， 以及任期结束后的五年内并不当然解除，其 对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心 技术从事与公司相同或相近业务。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。
新增第一百〇九条股东会可以决议解任非 由职工代表担任的董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事
　的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百一十一条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律法 规、行政法规及部门规章和深圳证券交易所 的有关规定执行。删除
第一百〇五条公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百〇六条董事会由九名董事组 成，董事会成员中独立董事三名，其中独立 董事包括一名会计专业人士。第一百一十二条公司设董事会，董事 会由九名董事组成，设董事长一人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事会成员中独立董事三名，其中独立董事包 括一名会计专业人士。董事会设职工董事一 名。
第一百〇七条董事会设立审计委员 会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、提 名委员会以及战略委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会的成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。删除
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方第一百一十三条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）选举和更换董事长； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程规定或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十一条董事会决定公司的交 易事项的权限如下： （一）董事会有权决定按交易类型连续 十二个月内累计金额占公司最近一期经审计 总资产不超过30%的购买、出售资产交易 （以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准）； （二）在股东大会的权限以下，审议批 准符合下列标准（提供担保、提供财务资助 除外）之一的交易行为： 1、交易涉及资产总额占公司最近一期 经审计总资产10%以上；该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本项所指“交易”与本章程第四十二条所 指“交易”相同。 （三）除法律、法规和本章程规定的应 由股东大会审议的担保事项外的其他担保。第一百一十六条董事会决定公司的交 易事项的权限如下： （一）董事会有权决定按交易类型连续 十二个月内累计金额占公司最近一期经审计 总资产不超过百分之三十的购买、出售资产 交易（以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准）； （二）在股东会的权限以下，审议批准 符合下列标准（提供担保、提供财务资助除 外）之一的交易行为： 1、交易涉及资产总额占公司最近一期 经审计总资产百分之十以上；该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝 对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金 额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 本项所指“交易”与本章程第五十条所指 “交易”相同。 （三）除法律、法规和本章程规定的应 由股东会审议的担保事项外的其他担保。董
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 董事过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的2/3以上董事同意； （四）在股东大会的权限以下，董事会 有权决定与关联法人发生的（提供担保、提 供财务资助除外）交易金额超过300万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，以及与公司关联自然人发 生的交易金额超过30万元的关联交易； （五）在股东大会的权限以下，董事会 有权决定公司财务资助事项。公司提供财务 资助，应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议； 公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、财务资助、对外捐赠等事项超过上述权 限范围的，应当报股东大会，经股东大会审 议通过后实施；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。事会审议对外担保事项时，除应当经全体董 事过半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意； （四）在股东会的权限以下，应当经全 体独立董事过半数同意后由董事会审议决定 与关联法人发生的（提供担保、提供财务资 助除外）交易金额超过三百万元且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易，以及与公司关联自然人发生的交易 金额超过三十万元的关联交易； （五）在股东会的权限以下，董事会有 权决定公司财务资助事项。公司提供财务资 助，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议； （六）公司发生超过公司最近一年经审 计总资产的百分之三十的资产抵押事项，须 经董事会审议通过。 公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、财务资助、对外捐赠等事项超过上述权 限范围的，应当报股东会，经股东会审议通 过后实施；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十二条董事会设董事长1人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十三条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署其他由法定代表人签署的文 件； （四）董事会授予董事长以下职权： 1、批准实施未达到董事会审议标准的第一百一十七条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权： 1、批准实施未达到董事会审议标准的 交易事项，本项所指“交易”与本章程第五十 条所指“交易”相同；
交易事项，本项所指“交易”与本章程第四十 二条所指“交易”相同； 2、批准实施未达到董事会审议标准的 公司与关联自然人、关联法人发生的关联交 易； 3、在发生战争、特大自然灾害等紧急 情况时，在符合公司利益的前提下对公司事 物行使特别裁决及处置权，并在事后及时向 股东大会或董事会报告。2、批准实施未达到董事会审议标准的 公司与关联自然人、关联法人发生的关联交 易。
第一百一十四条董事长召集和主持董 事会会议，检查董事会决议的实施情况。董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十六条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事、过半数的 独立董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百二十条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、过半数的独 立董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事 会会议的会议通知应当在会议召开5日以前 以书面形式送达全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。第一百二十一条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：在会议召开五日以前 以书面、邮件等形式送达全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，经全体董事同意，可以随时通过电 话、邮件、口头等方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限及召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百二十二条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。相关法律法第一百二十三条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。
规及本章程有特殊规定的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 董事会审议的某一事项与某董事有关联 关系，该关联董事应该在董事会会议召开前 向公司董事会披露其关联关系。 董事会在审议关联交易事项时，会议主 持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明 该关联董事与审议的关联交易事项的关联关 系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非 关联董事对关联交易事项进行表决。 关联董事未就关联事项按上述程序进行 关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销 该关联事项的一切决议。第一百二十四条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东会审议。
第一百二十一条董事会的决议采取记 名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。第一百二十五条董事会的决议采取记 名方式投票表决。公司董事会召开和表决可 以采用投票表决、举手表决以及电子通信方 式表决。
第一百二十三条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，真实、准确、 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出 的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记 录人员应当在会议记录上签字确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。第一百二十七条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。
第一百二十五条董事应当对董事会的删除
决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议，致使公 司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。如不出席会议，未委托代表、也未在董 事会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议，不免除该董 事应承担之责任。　
新增第一百二十九条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
新增第一百三十条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
　的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十一条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增第一百三十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
　确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十三条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增第一百三十四条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十五条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增第一百三十六条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增第一百三十七条审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事两名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。审计委员会成员 及召集人由董事会以全体董事的过半数选举 产生。
新增第一百三十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议：
　（一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百四十条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。但是国务院有关主管部门对专门委员会 的召集人另有规定的，从其规定。
新增第一百四十一条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬 管理制度，保障职工与股东的合法权益。
新增第一百四十三条战略委员会对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限 于产品战略、市场战略、营销战略、研发战 略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资议案进行研究并提出 建议； （四）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查、 评估，并对检查、评估结果提出书面意见； （七）董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条公司设董事会秘书1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公 司和董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百五十三条公司董事会秘书负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
第一百二十七条董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第九十六条规定适用于董事会秘 书。 董事会秘书除符合本章程第九十六条规 定外，同时不得存在下列任一情形： （一）最近三年内受到中国证监会行政删除
处罚； （二）最近三年受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （三）本公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应 当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存 在影响公司规范运作的情形，并提示相关风 险。 拟聘任的董事会秘书除应符合深圳证券 交易所规定的高级管理人员的任职要求外， 公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律 法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操 守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经 验。　
第一百二十八条董事会秘书的主要职 责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制订公司信息披露事 务管理制度，督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东 资料管理工作，协调公司与监管机构、股东 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作， 在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券删除
交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易 所的问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员 进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员 遵守证券法律法规、部门规章、规范性文 件、深圳证券交易所相关规定及本章程，切 实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予 以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证 监会和深圳证券交易所要求履行的其他职 责。　
第一百二十九条公司董事会秘书应当 由公司董事、总经理、副总经理或财务负责 人担任。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘 书。删除
第一百三十条公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理五名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、首席技术官为公司高级管理人 员。第一百四十四条公司设总经理一名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理四名，董事会秘书一 名，首席技术官一名，财务负责人一名，由 董事会聘任或解聘。
第一百三十一条本章程第九十六条同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十五条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
　的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理每届任期三 年，总经理任期届满，连聘可以连任。第一百四十七条总经理每届任期三 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动/聘用 合同规定。第一百五十一条总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
第一百三十八条公司副总经理由总经 理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总 经理工作，在总经理的授权范围内行使本章 程第一百三十六条规定的职权。 在总经理不能履行职权时，由总经理或 董事会指定一名副总经理代行职权。第一百五十二条公司副总经理由总经 理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总 经理工作，在总经理的授权范围内行使职 权。 在总经理不能履行职权时，由总经理或 董事会指定一名副总经理代行职权。
第一百三十九条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百五十四条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百四十一条本章程第九十六条同 时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得 担任公司监事。删除
第一百四十二条本章程第九十八条关 于董事的忠实勤勉义务，同时适用于监事。删除
第一百四十三条监事的任期为每届3 年，任期届满，连选可以连任。股东代表担 任的监事由股东大会选举或更换，职工代表 担任的监事由公司职工民主选举产生或更 换。删除
第一百四十四条监事连续二次不能亲 自出席也不委托其他监事代为出席监事会会 议的，视为不能履行职责，股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。删除
第一百四十五条监事可以在任期届满 以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规 定，适用于监事。 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少 于监事会成员的三分之一的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。删除
第一百四十六条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。删除
第一百四十七条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。删除
第一百四十八条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。删除
第一百四十九条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。删除
第一百五十条公司设监事会，由三名 监事组成，其中：股东代表监事1人，由股 东大会选举产生；职工代表监事2人，由公 司职工代表大会民主选举产生。删除
第一百五十一条监事会设主席一人， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行删除
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。　
第一百五十二条监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见，书面审核意见 应说明董事会的编制和审议程序是否符合法 律法规、深圳证券交易所有关规定的要求， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映上市公司的实际情况； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易 所相关规定、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）选举监事会主席； （九）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。删除
第一百五十三条监事会每6个月至少召 开一次会议，于会议召开10日以前书面通 知。监事可以提议召开临时监事会会议，临 时会议应提前5日通知。情况紧急，需要尽删除
快召开监事会临时会议的，可以随时通过口 头或者电话等方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。　
第一百五十四条监事会会议应当由监 事本人出席，本人因故不能出席的，可以书 面委托其他监事代为投票。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百五十五条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监 事会拟定，股东大会批准后生效。删除
第一百五十六条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，真实、准确、完 整，充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见，出席会议的监事和记录人员应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。删除
第一百五十七条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第一百五十九条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半 年度报告。上述年度报告、半年度报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证第一百五十七条公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
券交易所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易 所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。第一百五十八条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定或者股东大会决议不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百五十九条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》规定向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十七条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第一百六十三条公司利润分配应履行 如下程序： （一）公司董事会应根据生产经营状 况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、未来业务发展规划和资金使用需求、以 前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事和监事会 的意见，制定年度或中期分红预案，并且预 案中应说明当年未分配利润的使用计划； （二）公司董事会通过利润分配预案， 需经全体董事过半数表决通过；公司监事会 应当对公司利润分配预案进行审议，并经半 数以上监事表决通过； （三）公司利润分配方案需提交公司股 东大会审议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权过半数通 过。公司接受所有股东、独立董事、监事和 公众投资者对公司分红的建议和监督。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。第一百六十条公司利润分配应履行如下 程序： （一）公司董事会应根据生产经营状 况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、未来业务发展规划和资金使用需求、以 前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东 （特别是公众投资者）、独立董事的意见， 制定年度或中期分红预案，并且预案中应说 明当年未分配利润的使用计划； （二）公司董事会通过利润分配预案， 需经全体董事过半数表决通过； （三）公司利润分配方案需提交公司股 东会审议，应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权过半数通过。公司 接受所有股东、独立董事和公众投资者对公 司分红的建议和监督。独立董事认为现金分 红具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。
第一百六十四条公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司应充分重视对投资者的合理投资回 报，原则上每年按母公司当年实现可供分配 的利润为基础向股东分配股利，为避免出现 超额分配的情况，公司应当以合并报表、母 公司报表中可供分配利润孰低的原则来确 定。在具备现金分红条件时，公司应优先采 用现金分红的利润分配方式，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。 （二）利润分配方式 1、公司将根据实际经营情况和发展所第一百六十一条公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司应充分重视对投资者的合理投资回 报，原则上每年按母公司当年实现可供分配 的利润为基础向股东分配股利，为避免出现 超额分配的情况，公司应当以合并报表、母 公司报表中可供分配利润孰低的原则来确 定。在具备现金分红条件时，公司应优先采 用现金分红的利润分配方式，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。 （二）利润分配方式 1、公司将根据实际经营情况和发展所
处阶段，充分考虑和听取股东（特别是公众 投资者、中小股东）、独立董事的意见，坚 持现金、股票与现金相结合的利润分配方 式。 2、公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合及其他合法的方式分配股利。其 中，现金股利政策目标为剩余股利。具备现 金分红条件时，公司优先采取现金分红的利 润分配形式。 3、若公司有扩大股本规模的需求，或 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，公司可以在满足本章程规定的现金分红 的条件下进行股票股利分配。采用股票股利 分配方式的将结合公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素 4、公司可根据公司实际情况及资金需 求情况进行年度分配或中期分配。 （三）利润分配条件 公司采取现金及股票股利结合的方式分 配利润的，应当遵循以下实施差异化现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支处阶段，充分考虑和听取股东（特别是公众 投资者、中小股东）、独立董事的意见，坚 持现金、股票与现金相结合的利润分配方 式。 2、公司可以采取现金、股票、现金股 票相结合及其他合法的方式分配股利。 3、若公司有扩大股本规模的需求，或 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，公司可以在满足本章程规定的现金分红 的条件下进行股票股利分配。采用股票股利 分配方式的将结合公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素 4、公司可根据公司实际情况及资金需 求情况进行年度分配或中期分配。 （三）利润分配条件 公司采取现金及股票股利结合的方式分 配利润的，应当遵循以下实施差异化现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 上述重大资金支出安排是指下列任何一 种情况出现时（下同）： 1、公司未来十二个月内拟投资、收购 或购买资产等累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%且超过3000万 元； 2、公司未来十二个月内拟投资、收购 或购买资产等累计支出达到或超过公司最近 一期经审计资产总额的20%； 3、当年经审计的合并报表或母公司报 表的资产负债率超过70%以上； 4、公司当年经营活动产生的现金流量 净额为负； 5、中国证监会或深圳证券交易所规定 的其他情形。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （四）现金分红条件 公司实施现金分红应当同时满足以下条 件： 1、公司当年实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为 正值，经营性现金流可以满足公司正常经营 和可持续发展且足以支付当期利润分配； 2、公司聘请的审计机构对公司当年财 务报告出具标准无保留意见审计报告； 3、公司当年无重大资金支出安排。 在满足现金分红条件时，任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的上述重大资金支出安排是指下列任何一 种情况出现时（下同）： 1、公司未来十二个月内拟投资、收购 或购买资产等累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的30%且超过3000万 元； 2、公司未来十二个月内拟投资、收购 或购买资产等累计支出达到或超过公司最近 一期经审计资产总额的20%； 3、当年经审计的合并报表或母公司报 表的资产负债率超过70%以上； 4、公司当年经营活动产生的现金流量 净额为负； 5、中国证监会或深圳证券交易所规定 的其他情形。 （四）现金分红条件 公司实施现金分红应当同时满足以下条 件： 1、公司当年实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为 正值，经营性现金流可以满足公司正常经营 和可持续发展且足以支付当期利润分配； 2、公司聘请的审计机构对公司当年财 务报告出具标准无保留意见审计报告； 3、公司当年无重大资金支出安排。 在满足现金分红条件时，任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （五）利润分配政策调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发 展等需要，对本章程确定的利润分配政策进 行调整或者变更的，调整后的利润分配政策 须符合中国证监会和深圳证券交易所的相关
30%。 （五）利润分配政策调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发 展等需要，对本章程确定的利润分配政策进 行调整或者变更的，调整后的利润分配政策 须符合中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定，经公司董事会审议并提交股东大会特 别决议审议通过，相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制定或修改提供 便利。 监事会应对董事会调整利润分配政策的 行为进行监督，对董事会所制定的利润分配 政策调整方案进行审议，并由全体监事半数 以上表决通过。当董事会做出的调整利润分 配政策议案损害中小股东利益，或不符合相 关法律、法规或中国证监会及证券交易所有 关规定的，监事会有权要求董事会予以纠 正，外部监事（如有）应对此发表意见。规定，经公司董事会审议并提交股东会特别 决议审议通过，相关股东会会议应采取现场 投票和网络投票相结合的方式，为公众投资 者参与利润分配政策的制定或修改提供便 利。
新增第一百六十五条公司现金股利政策目 标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百六十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百六十八条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百六十九条公司内部审计机构对
　公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。内部审计机构应 当保持独立性，配备专职审计人员，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。
新增第一百七十条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十一条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增第一百七十二条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增第一百七十三条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百七十二条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百七十五条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，应当提前10天通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百七十八条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百八十条公司召开监事会的会议 通知，以专人、邮件或电子邮件送达或其他 通讯等方式进行。删除
第一百八十三条公司指定符合《证券 法》规定的媒体和网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。第一百八十五条公司在符合中国证监 会规定条件范围内，指定一份以上的报纸和 深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。
新增第一百八十七条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。第一百八十八条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定信 息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百八十九条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百八十七条公司分立的，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。第一百九十条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定信息披 露的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。公第一百九十二条公司减少注册资本将 编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定信息披露的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份，法 律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十三条公司依照本章程第一 百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十二条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在公司指定信息披露的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十四条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十五条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解 散：第一百九十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百 九十一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十八条公司有本章程第一百九 十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百 九十一条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十九条公司因本章程第一百九 十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议 另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十四条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单；第二百条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在符 合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第二百〇一条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在公司 指定信息披露的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统上公告。债权人应当自接到通知 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第一百九十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法第二百〇三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十八条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第二百〇四条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第一百九十九条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇五条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第二百〇一条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百〇六条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或虽持有股 份的比例不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以第二百一十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之 五十，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百〇六条董事会可依照章程的规 定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。第二百一十二条董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
第二百〇八条本章程所称“以上”“以 内”“以下”“不超过”，都含本数；“以外”“低 于”“超过”不含本数。第二百一十四条本章程所称“以上”“以 内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含 本数。
第二百一十条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处，应以本章程为准。第二百一十六条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。股东会议事 规则、董事会议事规则的条款如与本章程存 在不一致之处，应以本章程为准。
本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会以特别决（未完）
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