每日互动(300766):关联交易决策制度
每日互动股份有限公司 关联交易决策制度 二〇二五年六月 目 录 第一章 总则................................................................................................................ 3 第二章 关联人、关联关系和关联交易.................................................................... 3 第三章 关联交易的审议和披露................................................................................ 5 第四章 其 他............................................................................................................ 10 第一章 总则 第一条 为了规范每日互动股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《每日互动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。 第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第六条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）公开、公平、公正以及等价有偿； （三）对必要的关联交易坚持公允确定价格； （四）如实、及时披露有关关联交易； （五）关联人回避表决。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第七条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第九条 公司与第八条所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十条 公司的关联自然人包括但不限于： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有前述本制度第八条、第九条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条、第十条规定情形之一的。 第十二条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的股权关系、人事关系、管理关系、交易关系等关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十三条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究或开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或深圳证券交易所规定应当属于关联交易的其他事项。 第三章 关联交易的审议和披露 第十四条 关联交易的审议权限 （一）股东会审议权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）超过 3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并按照《上市规则》的要求披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 （二）董事会审议权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 2、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易。 （三）董事长决策权限： 董事长有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第八条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十四条关联交易的相关规定。 第二十条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十四条关联交易的相关规定。 涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第二十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。 第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十三条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第二十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十九条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性文件及证券交易所的有关规定予以披露。 第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第四章 其 他 第三十一条 本制度所称“以上”“内”都均含本数；“过”“低于”“多于”，均不含本数。 第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十四条 本制度自股东会批准之日起实施。 中财网
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