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大连重工(002204):辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
| 时间：2025年06月23日 21:41:31 中财网 |
辽宁华夏律师事务所
关于大连华锐重工集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
辽宁华夏律师事务所
地址：大连市中山区长江东路 9号中信丰悦大厦 26楼
电话：（0411）82809183 传真：（0411）82809183
电子信箱：lnhuaxia@vip.sina.com
目 录
第一部分 引 言 .................................................................................... 3
一、本所律师声明事项 ...................................................................... 3 二、释义 ............................................................................................. 4
第二部分 正 文 .................................................................................... 5
一、公司实施本计划的主体资格...................................................... 5 二、本计划的主要内容 ...................................................................... 8 三、本计划所需履行的法定程序.................................................... 17 四、本计划有关激励对象的确定安排 ........................................... 19 五、本计划的信息披露 .................................................................... 19 六、公司未对激励对象提供财务资助 ........................................... 19 七、本计划对公司及全体股东利益的影响 ................................... 20 八、关联董事回避表决情况 ............................................................ 20 九、结论意见 .................................................................................... 20
辽宁华夏律师事务所
关于大连华锐工集团股份有限公司 2025年限制性股票激励
计划（草案）的法律意见书
辽华律股字【2025】第 001号 致：大连华锐重工集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理（2025年修订）》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，辽宁华夏律师事务所接受大连华锐重工集团股份有限公司委托，就公司 2025年限制性股票激励计划（草案）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所根据《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及到的相关事项进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，且公司已向本所律师作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件和证言不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
3、本所仅就与公司拟实施的本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
| 大连重工/公司 | 指 | 大连华锐重工集团股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 大连华锐重工集团股份有限公司2025限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《大连华锐重工集团股份有限公司2025限制性股票激励计 划（草案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量 的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规 定的解除限售条件满足后，才可解除限售 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日，由公司董事会在股东会通过本计划后确定 |
| 有效期 | 指 | 自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的 限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，最长不超过 5年 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登 记之日起算 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得 每股大连重工2025年股票的价格 |
| 《考核办法》 | 指 | 《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励 计划实施考核办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连华锐重工集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》 |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 指 | 大连重工董事会薪酬与考核委员会 |
| 大连市国资委 | 指 | 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本所 | 指 | 辽宁华夏律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、公司实施本计划的主体资格
（一）公司为依法有效存续的主体
大连重工的前身是大连重工铸钢有限公司，原为大连重工集团有限公司（以下简称大重集团）所属全资子公司，2007年2月增加注册资本，变更为大重集团控股子公司。2007年3月，根据大连市国资委《关于同意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（大国资产权[2007]58号），整体变更为大连华锐铸钢股份有限公司（以下简称华锐铸钢）。经中国证监会《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]490号）核准，2008年1月，华锐铸钢首次公开发行5,400万股新股，同年1月16日华锐铸钢发行的股票在深交所挂牌交易。
2011年6月20日，大连市国资委下发《关于同意<大连重工?起重集团有限公司关于与大连华锐重工铸钢股份有限公司进行重大资产重组暨吸收合并大连重工集团有限公司方案>的批复》（大国资产权[2011]66号），批准大连重工?起重集重大资产重组。2011年11月23日，该项重大资产重组获中国证监会《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工?起重集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1884号）核准。2011年11月25日，公司名称变更为大连华锐重工集团股份有限公司，证券简称自2011年12月1日起由“华锐铸钢”变更为“大连重工”。
大连重工现持有大连市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司基本信息如下：
统一社会信用代码：91210200716904902K
营业期限：1993年2月18日至2043年2月17日
企业类型：股份有限公司
法定代表人：孟伟
住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号
注册资本：人民币壹拾玖亿叁仟壹佰叁拾柒万零叁拾贰元整
经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 依据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》中规定的需要终止之情形，合法有效存续。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且股票在深交所上市交易的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月15日出具的《大连华锐重工集团股份有限公司审计报告》（众环审字[2025]3200004号）、《大连华锐重工集团股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字[2025]第3200005号）和公司说明，并经本所律师在中国证监会、深交所网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的条件
根据《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、公司相关内部管理制度、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月15日出具的《大连华锐重工集团股份有限公司审计报告》（众环审字[2025]3200004号）、《大连华锐重工集团股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字[2025]第3200005号）和公司说明，并经本所律师检索中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台及深交所等官方网站，截至本法律意见书出具日，公司具备《试行办法》第五条规定的下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大连重工是依法设立并合法存续且股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》中规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的有关条件，公司具备实施本计划的主体资格。
二、本计划的主要内容
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
2025年6月23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
《激励计划（草案）》对本计划所涉事项进行了规定，共分为十六章，包括：释义，本计划目的和原则，本计划的管理机构，本计划激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量及分配情况，限制性股票的授予价格及其确定方法，授予价格和授予数量的调整方法和程序，本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售，限制性股票的授予条件和解除限售条件，本计划的批准、授予及解除限售程序，限制性股票的回购原则，公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制，本计划的会计处理方法及对业绩的影响，公司和激励对象发生异动的处理，本计划的变更、终止程序，附则。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条、《试行办法》第七条规定的全部事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本计划激励对象的确定
1、本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。激励对象限于在公司（含公司分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员，共计不超过201人，约占公司总人数（截至2024年12月31日）的3.37%。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司存在劳动关系。激励对象不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
2、本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制订《考核办法》作为考核依据。《考核办法》经股东会审议通过后，将依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
3、不得参与本计划的人员
（1）公司独立董事以及外部董事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； （7）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
（8）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员； （10）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（3）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
综上所述，本所律师认为，本计划的激励对象的确定符合《管理办法》、第八条、第三十六条、第三十七条以及《试行办法》第十一条、第十二条的相关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过1,931.36万股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（1,931,370,032股）的1%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数 量（万股） | 占授予限制性股 票总量比例 | 占目前总股本的 比例 |
| 孟伟 | 董事长、首席执行官 （CEO） | 46.04 | 2.38% | 0.0238% |
| 田长军 | 董事、总裁 | 46.04 | 2.38% | 0.0238% |
| 陆朝昌 | 董事、高级副总裁、 首席财务官（CFO） 、总法律顾问（首席 合规官CCO）、董事 会秘书 | 42.82 | 2.22% | 0.0222% |
| 孙福俊 | 职工董事 | 22.80 | 1.18% | 0.0118% |
| 郭冰峰 | 副总裁 | 35.26 | 1.83% | 0.0183% |
| 董炜 | 副总裁 | 41.29 | 2.14% | 0.0214% |
| 孙大庆 | 副总裁 | 40.94 | 2.12% | 0.0212% |
| 王成 | 副总裁 | 41.11 | 2.13% | 0.0213% |
| 纪维东 | 副总裁 | 40.17 | 2.08% | 0.0208% |
| 陈杨 | 副总裁 | 36.86 | 1.91% | 0.0191% |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数 量（万股） | 占授予限制性股 票总量比例 | 占目前总股本的 比例 |
| 其他核心骨干（共191人） | 1538.03 | 79.63% | 0.7963% | |
| 合计 | 1,931.36 | 100.00% | 1.0000% |
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格为2.97元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%；
限制性股票的授予价格参考《管理办法》《试行办法》及《规范通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益和稳定核心团队。
本所律师认为，本计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）授予价格和授予数量的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》确定了对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整的方法，并明确了相关的调整程序。
经核查，本所律师认为，本计划授予价格和授予数量的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条的相关规定。
（六）本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
1、本计划的有效期
本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
2、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
4、限制性股票解除限售
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售批次 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 | 30% |
| 起48个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三批解除限售 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
5、限制性股票的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、高级管理人员的限制性股票，应将 20%的部分锁定至任职（或任期）满后兑现。
（3）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回所得收益。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号--股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（5）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十二条及《试行办法》第十九条、第二十条、第二十二条、第二十三条、第三十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件及解除限售条件
1、限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且董事会薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
2、限制性股票的授予时的业绩条件
（1）公司层面业绩条件
①2024年公司加权平均净资产收益率（ROE）不低于6.50%，且不低于行业平均值；
②2024年公司营业收入增长率不低于17.00%，且不低于行业平均值； ③2024年公司研发投入占营业收入比例不低于5.5%。
授予时公司层面业绩考核指标口径与解除限售时公司层面业绩考核指标口径一致。
（2）激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象授予前一年度个人绩效评价达到良好（B）及以上。
3、限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2025～2027年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1） 公司层面业绩条件
| 业绩指标 | 解除限售条件 | ||
| 第一批 | 第二批 | 第三批 | |
| 2025 | 2026 | 2027 | |
| 加权平均净资产收益率 （ROE） | 不低于7.00%， 且不低于行业平均值 | 不低于7.25%， 且不低于行业平均值 | 不低于7.50%， 且不低于行业平均值 |
| 营业收入增长率（较 2022年-2024年营业收 入平均值） | 不低于22%， 且不低于行业平均值 | 不低于27%， 且不低于行业平均值 | 不低于32%， 且不低于行业平均值 |
| 研发投入占营业收入比 例 | 不低于6% | 不低于6% | 不低于6% |
注2：上述行业平均值指的WIND分类标准“重型机械”指数对应的年度业绩指标的平均值。
注3：考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司可以对上述公司层面业绩指标和水平进行调整，经董事会做出决议后，报有权国资主管部门审核同意，经股东会审议通过后实施。
截至《激励计划（草案）》公告日，为体现对标领先理念，WIND分类标准“重型机械”指数剔除*ST公司，同行业对标合计55家公司，未来将根据WIND行业指数分类变化及*ST公司情况进行动态调整。
（2）激励对象个人层面的绩效条件
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）和不合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
| 个人考核结果 | 个人层面解除限售比例（P） |
| 优秀（A） | 100% |
| 良好（B） | 80% |
| 不合格（C） | 0 |
（3）当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
经核查，本所律师认为，本计划的限制性股票的授予条件与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和《试行办法》第十条的相关规定；本计划的绩效考核要求符合《管理办法》第十一条和《试行办法》第三十一条、第三十三条等的相关规定。
（八）本计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本计划目的和原则、本计划的管理机构、本计划的批准、授予及解除限售程序、限制性股票的回购原则、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制、本计划的会计处理方法及对业绩的影响、公司和激励对象发生异动的处理、本计划的变更、终止程序等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》和《试行办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项和具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《试行办法》所适用内容的相关规定。
三、本计划所需履行的法定程序
（一）实施本计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划，公司已履行了如下程序：
1、2025年 6月 18日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《大连华锐重工集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本计划。
2、2025年 6月 18日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《大连华锐重工集团股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《大连华锐重工集团股份有限公司关于制订<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《大连华锐重工集团股份有限公司关于制订<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关议案，并提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
3、2025年 6月 23日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《大连华锐重工集团股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《大连华锐重工集团股份有限公司关于制订<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《大连华锐重工集团股份有限公司关于制订<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《大连华锐重工集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本计划尚待履行如下法定程序：
1、本计划尚需取得大连市国资委批准。
2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
4、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本计划相关议案前 5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东会应当对本计划相关议案进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东会审议本计划相关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划相关议案经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整授予数量及价格、解除限售、调整回购数量及价格和回购注销等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本计划尚需获得大连市国资委批复并提交公司股东会以特别决议审议通过后，方可实施。
四、本计划有关激励对象的确定安排
依据《激励计划（草案）》及公司确认，如本法律意见书正文部分之“二、本计划的主要内容/（二）本计划激励对象的确定”所述，激励对象限于在公司（含公司分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员，共计不超过 201人。不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
综上所述，本所律师认为，本计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十六条、《试行办法》第十一条等相关法律法规的规定。
五、本计划的信息披露
根据公司确认，公司将根据《管理办法》的规定，于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2个交易日内公告第六届董事会第二十三次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件。随着本计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本计划的信息披露符合《管理办法》的规定，公司尚需根据本计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司确认，激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不存在激励对象就本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
七、本计划对公司及全体股东利益的影响
经查验，本所律师认为：
1、本计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本计划已履行了现阶段所需要的程序，尚需取得大连市国资批准并经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排保证了本计划程序的合法性，能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司董事会薪酬与考核委员会对本计划发表了意见，认为公司实行本计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的本计划在内容、程序、信息披露等方面均不存在严重损害公司及全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、第六届董事会第二十三次会议决议并经公司确认，公司董事会审议本计划的相关议案时，关联董事孟伟先生、田长军先生、陆朝昌先生和孙福俊先生作为本计划的激励对象，已回避表决。
本所律师认为，公司董事会在审议本计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所主板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司符合《试行办法》规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件，不存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》规定的事项和内容符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本计划尚需取得大连市国资委批准并提交公司股东会以特别决议审议通过后，方可实施。
4、本计划激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；
5、公司已就本计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；
6、公司未为本计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；
7、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形；
8、公司董事会在审议本计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
本法律意见书一式五份。
（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
辽宁华夏律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
包敬欣
孙雪峰 刘翠梅
二〇二五年六月二十三日
中财网