大连重工(002204):董事会专门委员会实施细则（2025年6月）
董事会专门委员会实施细则 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，加强决策 科学性，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决 策的效益和决策的质量，强化董事会决策功能，提高审计工作质量，进一步规范公司董事和高级管理人员产生，初步建立健全公司董事 （非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司 治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG、提名、审计与合规管理、薪酬与考核 委员会，并制定本实施细则。 本实施细则自公司董事会通过之日起施行，解释权归属公司董 事会；未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行； 如本实施细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第一部分 董事会战略与ESG委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公 司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会与公司治理（以下简称 ESG）绩效和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，制定本细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG相关事宜进行研 究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与ESG委员会由三至七名成员组成，其中应至少包 括一名独立董事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事 长担任。 第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第七条 战略与ESG委员会下设战略规划本部和董事会办公室为 日常办事机构，战略规划本部负责关于公司长期发展战略和重大投 资决策事项的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案 决议的执行、监督与反馈等工作；董事会办公室负责关于 ESG决策 事项的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案决议的 执行、监督与反馈等工作。 第三章 职责权限 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对公司重大 ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划 目标、制定策略或政策、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披 露等事宜，并向董事会汇报； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略与 ESG委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载战略与 ESG委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董 事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 战略规划本部负责做好战略与 ESG委员会关于公司长 期发展战略和重大投资决策的前期准备工作，根据战略与 ESG委员 会职责范围拟定的提案，应经首席执行官（CEO）办公会审议通过后 向战略与ESG委员会提交正式书面资料： （一）由公司有关部门、子（分）公司或控股(参股)企业上报 的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报 告以及合作方的基本情况等资料； （二）由战略规划本部进行初审，提出立项意见书,报战略与ESG 委员会； （三）公司有关部门、子（分）公司或者控股(参股)企业对外 进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报战略规 划本部； （四）由战略规划本部组织评审，向战略与 ESG委员会提交正 式提案。 第十一条 董事会办公室负责做好战略与ESG委员会关于ESG事 项决策的前期准备工作，根据战略与 ESG委员会职责范围拟定的提 案，应经首席执行官（CEO）办公会议审议通过后向战略与ESG委员 会提交正式书面资料： （一）由公司有关部门、子（分）公司或者控股（参股）企业 的负责人上报ESG重大事项的议题、报告以及其他有关资料； （二）由董事会办公室组织 ESG工作小组进行评审，向战略与 ESG委员会提交正式提案。 第十二条 战略与ESG委员会对提案召开会议，进行讨论，将讨 论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十三条 战略与ESG委员会每年根据公司需要召开会议，并于 会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不 能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 第十四条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。 第十五条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。 第十六条 战略与ESG委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董 事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见。 第十八条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循公司章程及本细则的规定。 第十九条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员和相关列席人员对会议事项有保 第二部分 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事及高级经理人员的产生，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》等有关规定，制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董 事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会下设人力资源本部（组织部）为日常办事机 构，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及 议案决议的执行、监督与反馈等工作。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，就董事 会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究和制定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查； （五）董事会授权的其他事宜。 除上述职权外，提名委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会 审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊 重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员 人选。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结 合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、 选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照 实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）人力资源本部（组织部）协助提名委员会积极与公司有 关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况， 并形成书面材料； （二）人力资源本部（组织部）协助提名委员会在本公司、控 股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员 （三）搜集初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职 条件，对初选人员进行资格审查； （六）按照干部管理权限，提交有关党组织进行审议； （七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月， 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关 材料； （八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会每年根据公司需要召开会议，并于会议召 开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席 时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体 委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决；会议可采取现 场或通讯表决的方式召开。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管 理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员和相关列席人员均对会议所议事项 有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三部分 董事会审计与合规管理委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对管理层的有效监督，全面加强公司合规管理，有效防控 合规风险，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中央企业合规管理办法》《关于印发<关于进一 步深化大连法治国企建设的意见>及6个配套文件的通知》《公司章 程》等有关规定，制定本细则。 第二条 董事会审计与合规管理委员会是董事会下设的专门工 作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，同时行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计与合规管理委员会由三至五名成员组成，独立董事 占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。审计与合规管理委 员会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职 工代表可以成为审计与合规管理委员会成员。 第四条 审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与合规管理委员会设主任委员(召集人)一名，负责 主持委员会工作，主任委员由独立董事担任，且召集人应为会计专 业人事。 第六条 审计与合规管理委员会任期与董事会一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 审计与合规管理委员会成员辞任导致审计与合规管理委员会成 员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前， 原成员仍应当继续履行职责。 第七条 风控审计本部为审计与合规管理委员会下设日常办事 机构，负责委员会工作资料的收集与研究、日常工作联络、会议组 织、会议记录、为委员工作提供服务、向委员会汇报有关工作、组 织开展审计与合规管理议题的有关议案预审以及议案决议的执行、 监督与反馈等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计与合规管理委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）审议公司合规管理基本制度； （七）审议公司合规管理建设方案； （八）审议公司合规管理年度计划、报告； （九）审议公司合规管理重大事项； （十）审议公司合规管理专职部门的设置及职责方案； （十一）审议对公司合规管理体系有效性进行评价的报告，推 动公司合规管理持续改进完善； （十二）监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为； （十三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （十四）提议召开临时董事会会议； （十五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议； （十六）向股东会会议提出提案； （十七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法 规或者公司章程规定给公司造成损失的审计与合规管理委员会成员 以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （十八）《公司章程》及董事会等赋予的其他职权。 下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）公司合规管理基本制度； （六）公司合规管理建设方案； （七）公司合规管理年度计划、报告； （八）公司合规管理重大事项； （九）公司合规管理专职部门的设置及职责方案； （十）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 审计与合规管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议 意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第九条 审计与合规管理委员会对董事会负责，委员会的提案提 交董事会审议决定。 第十条 审计与合规管理委员会依法检查公司财务，对公司董事、 高级管理人员遵守法律法规、规范性文件规定和《公司章程》以及 执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交 执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与合规管理 委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使 职权。 审计与合规管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、 深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报 或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十一条 审计与合规管理委员会应当审核公司的财务会计报 告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关 注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与 财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财 务会计报告问题的整改情况。 第十二条 审计与合规管理委员会向董事会提出聘请或者更换 外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款， 不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当 影响。 审计与合规管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉 尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表 专业意见。 第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报 告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计与合规管理委 员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构 向审计与合规管理委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计与合规管理委员会应当督 促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监 督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第四章 决策程序 第十四条 风控审计本部负责做好审计与合规管理委员会决策 的前期准备工作，提供公司有关的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司合规管理年度计划、报告； （七）公司重大合规事项的合规分析意见； （八）其他相关事宜。 第十五条 审计与合规管理委员会对风控审计本部提供的报告进 行评议，并将相关材料呈报董事会讨论； （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告 是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）公司合规管理工作是否满足监管要求； （六）公司合规管理体系运行是否有效及其改进意见； （七）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十六条 审计与合规管理委员会会议分为例会和临时会议，例 会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通 知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其 他一名委员主持。 第十七条 审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委 员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 审计与合规管理委员会会议表决方式为投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 公司审计、合规管理工作人员可列席审计与合规管 理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 会议。 第二十条 如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式 和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的 规定。 第二十二条 审计与合规管理委员会会议应当有记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。 第二十三条 审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结 第二十四条 出席会议的委员和相关列席人员均对会议所议事 项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定， 制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的首席执行 官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、董 事会秘书、总法律顾问（首席合规官 CCO）及由首席执行官（CEO） 提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三至五名成员组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董 事担任。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设人力资源本部（组织部）为日常 办事机构，负责提供被考评人员的有关资料、日常工作联络、会议 组织以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并 对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 除上述职权外，薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报 经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施：公司高级管理 人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条 人力资源本部（组织部）负责做好薪酬与考核委员会 决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完 成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的 经营绩效情况； （五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作 述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高 级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高 级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年根据公司需要召开会议，并于 会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不 能出席可委托其他一名委员主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及 高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员和相关列席人员均对会议所议事 项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 中财网
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