大连重工(002204):第六届董事会第二十三次会议决议
第六届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届 董事会第二十三次会议于 2025年 6月 18日以书面送达和电子邮 件的方式发出会议通知，于2025年6月23日在大连华锐大厦十三 楼国际会议厅召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公 司部分高级管理人员和职能部门负责人列席会议。会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长孟伟先 生主持。 会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案： 一、《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 为进一步健全公司长效激励与约束机制，充分调动公司核心员 工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益结合在一起，确保公司经营目标及发展战略的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司拟订《大连华锐重工集团股份有 限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激 励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 董事孟伟、田长军、陆朝昌、孙福俊作为本次限制性股票激励 对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司 2025年董事会薪酬与考核委员会第四次会议 具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计 划（草案）摘要》（公告编号:2025-061），以及在巨潮资讯网上发布的《2025年限制性股票激励计划（草案）》。 二、《关于制订<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》 为贯彻落实公司 2025年限制性股票激励计划，明确本次激励 计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序等各项 内容，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合企业实 际拟订了《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 董事孟伟、田长军、陆朝昌、孙福俊作为本次限制性股票激励 对象，对本议案回避表决。 本议案已经公司 2025年董事会薪酬与考核委员会第四次会议 审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》。 三、《关于制订<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》 为保障公司 2025年限制性股票激励计划顺利实施，明确本次 激励计划的考核目的、原则、范围、机构、指标及标准、期间与次 数、程序以及结果的反馈及应用等内容，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，并结合企业实际拟订了《2025年限制性股票 激励计划实施考核办法》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 董事孟伟、田长军、陆朝昌、孙福俊作为本次限制性股票激励 本议案已经公司 2025年董事会薪酬与考核委员会第四次会议 审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 上的《2025年限制性股票激励计划实施考核办法》。 四、《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》 为保障公司 2025年限制性股票激励计划顺利进行，公司董事 会提请股东会授权董事会全权办理本次激励计划的相关事宜，具体 如下： （一）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划 的以下事项: 1.授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、激 励对象名单及其授予数量、授予价格，确定本次激励计划的授予日; 2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限 制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整; 3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的 方法对授予价格进行相应的调整; 4.授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限 制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整; 5.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性 股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签 署本次激励计划相关协议书等; 6.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进 行审查确认，并同意董事会将该项权力授予董事会薪酬与考核委员 7.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售; 8.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括 但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办 理有关登记结算业务等; 9.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜; 10.授权董事会按照本次激励计划的规定办理激励计划的变更 与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象 尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未 解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次激励计划等，但有 关文件明确规定需由股东会行使的权力除外; 11.授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实 施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股 东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相 应的批准; 12.授权董事会按照既定的方法和程序，将本次限制性股票总 额度在各激励对象之间进行分配和调整; 13.授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东会行使的权力除外。 （二）提请股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为 与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （三）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独 立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等 中介机构。 计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性 文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的 事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接 行使。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 董事孟伟、田长军、陆朝昌、孙福俊作为本次限制性股票激励 对象，对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 五、《关于修订<关联交易决策制度><募集资金管理办法>的议案》 董事会同意对《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》进 行修订。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于制订<信息披露暂缓与 豁免业务管理制度><总法律顾问制度>并修订<关联交易决策制 度><募集资金管理办法>等9项制度的公告》（公告编号:2025-062），以及在巨潮资讯网上发布的《关联交易决策制度》《募集资金管理 办法》全文。 六、《关于修订<董事会专门委员会实施细则><信息披露事务管 理办法><重大经营与投资决策管理制度><委托理财管理制度><外 汇套期保值业务管理制度><合规管理工作制度><内部审计工作制 度>的议案》 董事会同意对《董事会专门委员会实施细则》等7项制度进行 修订。 具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于制订<信息披露暂缓与 豁免业务管理制度><总法律顾问制度>并修订<关联交易决策制 度><募集资金管理办法>等9项制度的公告》（公告编号:2025-062），以及在巨潮资讯网上发布的《董事会专门委员会实施细则》《信息 披露事务管理办法》《重大经营与投资决策管理制度》《委托理财管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》《合规管理工作制度》《内部审计工作制度》全文。 七、《关于制订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度><总法律顾 问制度>的议案》 董事会同意制订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《总 法律顾问制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于制订<信息披露暂缓与 豁免业务管理制度><总法律顾问制度>并修订<关联交易决策制 度><募集资金管理办法>等9项制度的公告》（公告编号:2025-062），以及在巨潮资讯网上发布的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 《总法律顾问制度》全文。 八、《关于开展应收账款无追索权保理业务的议案》 为加速流动资金周转、提高资金使用效率，董事会同意公司与 国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的非关联机构， 开展融资金额总规模累计不超过人民币 4亿元的应收账款无追索 权保理业务，有效期自董事会审议通过之日起至 2025年 12月 31 日止，具体保理融资的期限、融资费率、合作机构等内容以单项保 理合同的约定为准，在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展 2025年应收账 款无追索权保理业务的公告》（公告编号:2025-063）。 九、《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 公司定于2025年7月18日下午4:00以现场会议与网络投票 相结合的方式召开 2025年第二次临时股东会，现场会议地址：大 连华锐大厦十三楼国际会议厅。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025年第二次 临时股东会的通知》（公告编号：2025-064）。 特此公告 大连华锐重工集团股份有限公司 董 事 会 2025年6月24日 中财网
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