大连重工(002204):董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（ 境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及（《公司章程》的规定，并参照（《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，大连华锐重工集团股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）董事会薪酬与考核委员会对（《大连华锐重工集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（ 草案）》 以下简称（ （《激励计划（ 草案）》”或（ 本激励计划”）及其摘要等相关资料进行了仔细阅读和核查，现发表核查意见如下： 一、关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的核查意见 一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、 规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 二）公司具备以下条件： 1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责 明确。外部董事 含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2.董事会薪酬与绩效考核委员会由外部董事构成，且委员会制度 健全，议事规则完善，运行规范； 3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立 了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及 绩效考核体系； 4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近 三年无财务违法违规行为和不良记录； 5.证券监管部门规定的其他条件。 三）公司《激励计划 草案）》的拟订、审议流程和内容符合 《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（ 包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议 案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。 四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排。 五）本激励计划的实施有利于建立、健全公司长效激励机制， 增强公司核心管理团队及骨干员工的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，有利于公司持续、健康、长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 二、关于《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》的核查 意见 公司（《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》符合相关法律 法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，明确了本激励计划的 各项管理内容，旨在保障本激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、关于《2025年限制性股票激励计划实施考核办法》的核查 意见 一）公司（《2025年限制性股票激励计划实施考核办法》 以下 简称（ （《考核办法》”）旨在保障本激励计划的顺利实施，明确本激励计划的考核目的、原则、范围、机构、指标及标准、期间与次数、程序以及结果的反馈及应用等内容，符合（《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及（《公司章程》的规定。 二）《考核办法》符合公司实际情况，考核指标设定科学、合 理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的健康可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 四、关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查 意见 一）本激励计划的激励对象为在公司（ 包括公司的分公司、控 股子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员，不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。所有激励对象均与公司或 公司的控股子公司存在劳动关系。 二）激励对象不存在（《上市公司股权激励管理办法》和（《国有 控股上市公司（ 境内）实施股权激励试行办法》规定的不得成为激励对象的下列情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有（《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5.知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法 解释规定不属于内幕交易的情形除外； 6.泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 7.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘 密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的; 8.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员； 9.违反国家有关法律法规、公司章程规定的； 10.中国证监会认定的其他情形。 三）本激励计划确定的激励对象具备（《上市公司股权激励管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司（《激励计划（ 草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪 酬与考核委员会将在充分听取公示意见后，于股东会审议股权激励 计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本激励计划 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。 大连华锐重工集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 2025年6月18日 中财网
 |