三羊马(001317):上海市汇业（重庆）律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
上海市汇业（重庆）律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 的法律意见书 二〇二五年六月 上海市汇业（重庆）律师事务所 关于三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 的法律意见书 致：三羊马（重庆）物流股份有限公司 上海市汇业（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所刘传琦律师、余牧韩律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司于2025年6月23日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司的《公司章程》等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、会议召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。 本所律师已经按照《股东会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 根据《股东会规则》第六条及《从业办法》的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经查验，本次股东大会由公司第三届董事会第二十九次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2025年6月7日在指定媒体上公开发布了《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日，会议登记方法、联系人、联系地址等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2025年6月23日14点30分在重庆市沙坪坝 区土主镇土主中路199号附1-80号公司会议室如期召开。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年6月23日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为2025年6月23日9:15至15:00期间的任意时间。 经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。 根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经公司及本所律师查验确认，本次股东大 会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计62名，代表股份50,655,156股，占公司股份总数的63.2797％。除公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案，未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东大会依照《公司章程》所规定的表决程序，对以下议案进行了表决： 1.审议通过了《关于变更注册资本并办理工商登记备案的议案》 总表决情况：同意50,647,856股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9856％；反对 5,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0030％。 中小股东总表决情况：同意100,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2093％；反对5,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3953％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3953％。 表决结果：本项议案获得通过。议案事项为特别决议事项，已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。 2.审议通过了《关于修订公司章程及配套议事规则的议案》 总表决情况：同意50,647,856股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9856％；反对 5,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会 有效表决权股份总数的0.0030％。 中小股东总表决情况：同意100,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.2093％；反对5,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3953％；弃权1,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3953％。 表决结果：本项议案获得通过。议案事项为特别决议事项，已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。 3.审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 表决结果：会议以累积投票方式选举任敏、孙杨、何昱为第四届董事会非独立董事。具体表决情况如下： （1）选举第四届董事会非独立董事任敏 总表决情况：同意股份数:50,552,082股，占出席会议所有股东所持股份的99.7965%； 中小股东总表决情况：同意股份数: 4,426股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1172%； 表决结果：通过。 （2）选举第四届董事会非独立董事孙杨 总表决情况：同意股份数:50,551,083股，占出席会议所有股东所持股份的99.7945%； 中小股东总表决情况：同意股份数:3,427股，占出席会议的中小股东所持股份的3.1879%； 表决结果：通过。 （3）选举第四届董事会非独立董事何昱 总表决情况：同意股份数:50,552,084股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7965%； 中小股东总表决情况：同意股份数:4,428股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1191%； 表决结果：通过。 4.审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》 表决结果：会议以累积投票方式选举徐辉、冷开伟、宋夏虹为第四届董事会独立董事。具体表决情况如下： （1）选举第四届董事会独立董事徐辉 总表决情况：同意股份数:50,553,076股，占出席会议所有股东所持股份的99.7985%； 中小股东总表决情况：同意股份数:5,420股，占出席会议的中小股东所持股份的5.0419%； 表决结果：通过。 （2）选举第四届董事会独立董事冷开伟 总表决情况：同意股份数:50,552,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.7965%； 中小股东总表决情况：同意股份数:4,422股，占出席会议的中小股东所持股份的4.1135%； 表决结果：通过。 （3）选举第四届董事会独立董事宋夏虹 总表决情况：同意股份数:50,553,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.7985%； 中小股东总表决情况：同意股份数:5,433股，占出席会议的中小股东所持股份的5.0540%； 表决结果：通过。 本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场 会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以 公布。其中，公司已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 经查验，前述第1、2项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，前述第3、4项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。 综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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