厦门信达(000701):厦门信达股份有限公司关于转让所持厦门信达投资管理有限公司股权暨关联交易
厦门信达股份有限公司 关于转让所持厦门信达投资管理有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 为优化公司资源配置，推动公司主业发展，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）将以8,666.55万元的价格，向公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）转让所持有的厦门信达投资管理有限公司（以下简称“信达投资”）100%股权。本次交易完成后，信达投资将不再纳入公司合并报表范围。 截至本公告日，国贸控股持有公司 39.93%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定，公司与国贸控股构成关联关系，本次交易构成关联交易。 2、董事会审议情况 经 2025年 6月 23日召开的公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第四次专门会议审议通过后，该事项提交同日召开的公司第十二届董事会二〇二五年度第八次会议审议。本次会议审议通过了《关于公司转让所持厦门信达投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》。参与表决的董事会成员 3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。关联董事王明成先生、陈弘先生、曾源先生、吴晓强先生、李勇先生、张文娜女士回避了该议案的表公司及下属子公司连续十二个月内与国贸控股及其下属公司累计已发生未达披露标准的关联交易金额为人民币 100万元。本次关联交易发生后，前述累计关联交易金额将超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易达到董事会审议标准，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 董事会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。 二、关联方基本情况 公司名称：厦门国贸控股集团有限公司 统一社会信用代码：91350200260147498N 注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1995年8月31日 法定代表人：郑永达 注册资本：165,990万元 经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 历史沿革及主营业务发展情况：国贸控股是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于1995年8月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会厦国资产[2006]90号、厦国资产[2016]452号文通知，现已更名为厦门国贸控股集团有限公司。 国贸控股近三年经营情况良好。截至2024年12月31日（经审计），国贸控股资产总额 3,449.15亿元，净资产 1,047.07亿元；2024年度，营业收入4,765.04亿元，净利润4,667.83万元。 股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权，国贸控股实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 关联关系：国贸控股持有公司 39.93%股权，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第二款第（一）项规定，公司与国贸控股构成关联关系，本次交易构成关联交易。 除上述关联关系，国贸控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 国贸控股非失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的概况： 公司将以 8,666.55万元的价格向国贸控股转让所持有的信达投资 100%股权。 截至公告日，本次交易标的不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及债权债务转移。本次交易不涉及优先受让权。 截至2025年1月31日，信达投资100%股权的股东权益账面价值为8,740.35万元，评估值为8,666.55万元。 2、信达投资基本信息 公司名称：厦门信达投资管理有限公司 统一社会信用代码：91350200MA32JWKF52 注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心南塔楼A幢10楼之一 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2019年3月14日 法定代表人：林慧婷 注册资本：5,000万元 经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。 股东及持股比例：公司持有信达投资100%的股权。 信达投资不是失信被执行人。 3、审计情况 具备证券服务业务经验的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对信达投资截至 2025年 1月 31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 信达投资最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《厦门信达股份有限公司拟转让股权资产涉及的厦门信达投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2025）第 6205号，以下简称“《评估报告》”），以2025年1月31日为评估基准日，信达投资的股东全部权益采用资产基础法评估价值为8,666.55万元。 上述《评估报告》已按照相关规定经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（国资主管单位）核准。 （1）评估机构： 本次评估的机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该机构具备证券服务业务经验。 （2）评估基准日： 2025年1月31日 （3）评估选用的评估方法： 资产基础法 （4）评估结果： 信达投资评估基准日净资产账面价值为 8,740.35万元，评估价值为 8,666.55万元，减值额为73.80万元，减值率为0.84%。 5、其他情况 截至公告日，公司与信达投资不存在经营性往来，公司不存在为信达投资提供担保、财务资助，以及其他信达投资占用公司资金的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为信达投资提供财务资助的情形。 截至公告日，公司与信达投资全资子公司厦门信达私募基金管理有限公司（以下简称“信达私募”）共同投资紫金矿业信达（厦门）产业投资合伙企业（有限合伙），其中公司投资金额为人民币 9,980万元，具体详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告；公司全资子公司厦门信达产业投资有限公司（以下简称“信达产投”）与信达私募共同投资信达信易（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），其中信达产投投资金额为人民币500万元。 本次交易完成后，信达投资将不再纳入公司合并报表范围，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，信达投资及信达私募将成为公司新增关联法人，在发生变更前公司、公司全资子公司信达产投与信达私募已签订协议且正在履行的交易事项免于履行关联交易相关审议程序，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响金额以年审会计师审计结果为准。如公司与信达投资、信达私募后续新增关联交易，公司将按照相关法律法规的要求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的评估价值为依据，经双方协商后确定成交价格，价格公平、合理。此次交易的资金对价来源为国贸控股自有/自筹资金。 五、关联交易协议的主要内容 1、交易各方 转让方：厦门信达 受让方：国贸控股 2、交易标的 厦门信达持有的信达投资100%股权。 3、标的作价 标的股权以厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《评估报告》作为定价依据。各方同意，以前述评估值为依据，标的股权价格确定为8,666.55万元。 4、标的股权的交割及转让价款支付 （1）于协议生效后5个工作日内，国贸控股一次性以现金向厦门信达支付转让价款人民币8,666.55万元。 （2）各方应于转让价款支付日配合信达投资办理国资产权变更登记及工商变更登记；厦门信达向国贸控股移交信达投资所有的印鉴、财务资料、已结及未结案件资料、文件、权属证书、营业执照等，并办理移交、签订资产交接清单等。 （3）转让价款支付日为交割日。除过渡期损益另有约定外，标的股权所附属的权利和义务自交割日起相应发生转移。 5、过渡期安排 （1）各方一致同意，自基准日起至交割日归属于母公司净资产的变动额由国贸控股享有和承担。 （2）各方同意，信达投资自协议签署后不得分配利润和支付股利。 6、违约责任 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的声明、陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方损失，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 7、协议生效 除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立并生效。 8、协议的变更和解除 出现下列情形之一或多项的，经各方协商一致后可修改变更或者解除本协议： （1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的； （2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响； （3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。 上述协议具体内容将以最终实际签署版本为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及员工安置、土地租赁等安排，亦不会因本次交易新增同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面的独立性。 七、关联交易目的和对上市公司的影响 本次转让信达投资股权，有利于公司整合资源，推动公司主营业务高质量发展，符合公司的发展战略。公司董事会经过对国贸控股财务及经营状况审查，认为国贸控股资信良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。本次出售资产的所得款项将用于公司主营业务的发展。 本次交易对公司本年度利润总额影响约为360.45万元，具体金额以会计师事务所最终审计结果为准。本次交易完成后，信达投资将不再纳入公司合并报表范围。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于 2023年 5月 25日召开二〇二二年度股东大会，审议通过《关于与集团财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务协议》。 根据协议内容，集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，有效期为 3年，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。具体内容详见公司披露的 2023-37号公告。年初至披露日集团财务公司向公司提供的金融服务金额未超过公司股东大会审议批准的额度。 除本次关联交易和集团财务公司向公司提供金融服务的关联交易外，公司年初至披露日与国贸控股及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约3.76亿元，其中日常关联交易金额约2.40亿元，未超过公司2025年度日常关联交易预计的金额（具体内容详见公司披露的2024-90号公告）。 九、独立董事过半数同意意见 公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第四次专门会议于2025年6月23日召开，参与表决的独立董事3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司转让所持厦门信达投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》。独立董事发表意见如下： 本次关联交易有利于公司整合资源，推动公司主营业务高质量发展，符合公司的发展战略。本次关联交易符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事应回避表决。同意《关于公司转让所持厦门信达投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。 十、备查文件 1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二〇二五年度第八次会议决议； 2、厦门信达股份有限公司第十二届董事会独立董事二〇二五年度第四次专门会议决议； 3、厦门信达股份有限公司第十二届董事会战略与可持续发展委员会二〇二五年度第四次会议审核意见； 4、厦门信达股份有限公司拟转让股权资产涉及的厦门信达投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告； 5、厦门信达投资管理有限公司审计报告； 6、厦门信达股份有限公司与厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达投资管理有限公司之股权收购协议。 特此公告。 二〇二五年六月二十四日 中财网
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