东方钽业(000962):公司第九届董事会第二十二次会议决议
第九届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第二十二次会议通知于 2025年 6月 16日以电子邮件、短信等形式向各位董监高发出。会议于 2025年6月22日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 2.01、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 2.02、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 2.03、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称 “中国有色集团”）、中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方集团”）在内的不超过 35名特定对象。除中国有色集团、中色东方集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中国有色集团、中色东方集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 2.04、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 配股：P=(P+A×K)/(1+K) 1 0 上述二项或三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金 1 0 股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 中国有色集团、中色东方集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业万元、中色东方集团认购总额为人民币 48,000.00万元。中国有色集团、中色东方集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团、中色东方集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 2.05、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 151,490,478股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本504,968,262股的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 2.06、募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额不超过 120,000万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 2.07、限售期 本次发行结束后，若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 2.08、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 2.09、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 2.10、本次发行股东大会决议的有效期 本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 《宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》全文同日披露于巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》 《宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告》全文同日披露于巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 6、审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 7、审议通过了《关于公司拟与控股股东、实际控制人签署<关于向特公司与控股股东中色东方集团、实际控制人中国有色集团于 2025年 6月22日分别签署了《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》。《关于公司拟与控股股东、实际控制人签署<关于向特定对象发行股票之股份认购协议>暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 8、审议通过了《关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司、中色（宁夏）东方集团有限公司免于发出要约的议案》 截至目前，公司股份总数为 504,968,262股，中国有色集团持有公司4,462,214股，中色东方集团持有公司 201,916,800股，合计持股占公司总股本的 40.87%。根据本次发行方案，中国有色集团、中色东方集团拟参与本次发行认购。 中国有色集团承诺：本次发行结束后，若本公司及其一致行动人 在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：本公司及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-本公司及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则本公司及其一致行动人认购的本次发行股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；若本公司及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：本公司及其一致行动人在本次发 行结束后的持股比例-本公司及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则本公司及其一致行动人认购的本次发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 中色东方集团承诺：本次发行结束后，若本公司及其一致行动人 在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：本公司及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-本公司及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则本公司及其一致行动人认购的本次发行股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；若本公司及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：本公司及其一致行动人在本次发 行结束后的持股比例-本公司及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则本公司及其一致行动人认购的本次发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。 中国有色集团和中色东方集团拟参与认购本次发行股票的情形符合 《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准中国有色集团和中色东方集团免于发出要约。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 9、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取 填补措施和相关主体承诺的议案》 《宁夏东方钽业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》全文同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 10、审议通过了《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项 账户的议案》 为实施本次发行，公司拟适时设立本次发行募集资金专项账户，并由董事会授权公司总经理办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 11、审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规 划的议案》 《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报 规划》全文同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权公司董事会并同意公司董事会授权公司总经理在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行 A股股票的具体事宜，包括但不限于： （1）授权董事会依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次发行股票方案有关的其他一切事项； （2）授权董事会办理本次发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次发行股票的申报材料等； （3）授权董事会签署、修改及执行与本次发行股票相关的及募集资金认购协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等； （4）授权董事会办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额； （5）授权董事会根据证券监管部门的审核/问询意见，对发行条款、发行方案、发行价格、本次发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、本次发行股份认购协议等法律文件； （6）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对本次发行融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求或结合公司实际情况需进行调整的情形下，根据届时的最新规定、监管部门的要求或公司的实际情况，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （7）授权董事会根据本次发行股票的完成情况，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜； （8）授权董事会根据本次发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜； （9）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相（10）授权董事会在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （11）在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行股票有关的事宜； （12）在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由总经理决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜。 上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。 表决结果：9票同意 0票反对，0票弃权 13、审议通过了《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》 《关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决） 14、审议通过了《关于制定<宁夏东方钽业股份有限公司市值管理制 度>的议案》 《宁夏东方钽业股份有限公司市值管理制度》全文同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 15、审议通过了《关于择期召开股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排和计划，公司董事会决定择期召开股东大会。 司本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会进行审议、表决。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 上述议案中的第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13项议案需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、第九届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议决议。 宁夏东方钽业股份有限公司董事会 2025年6月24日 中财网
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