东方钽业(000962):宁夏东方钽业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二五年六月 目录 目录 ........................................................................................................................................... 2 释义 ........................................................................................................................................... 3 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 4 （一）本次向特定对象发行股票的背景 ............................................................................... 4 （二）本次向特定对象发行股票的目的 ............................................................................... 6 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ........................................................................... 6 （一）本次发行证券的品种 ................................................................................................... 6 （二）本次发行证券品种选择的必要性 ............................................................................... 7 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ....................................................... 7 （一）发行对象的选择范围的适当性 ................................................................................... 7 （二）本次发行对象的数量的适当性 ................................................................................... 8 （三）本次发行对象的标准的适当性 ................................................................................... 8 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................................... 8 （一）本次发行定价的原则和依据 ....................................................................................... 8 （二）本次发行定价的方法和程序 ....................................................................................... 9 五、本次发行方式的可行性 ................................................................................................. 10 （一）发行方式合法合规 ..................................................................................................... 10 （二）确定发行方式的程序合法合规 ................................................................................. 13 六、本次发行方案的公平性、合理性 ................................................................................. 13 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ................. 14 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................. 14 （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................. 16 （三）本次发行的必要性和合理性 ..................................................................................... 17 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................. 17 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................................... 18 （六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ..................................................................................... 19 八、结论 ................................................................................................................................. 21 释义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本次发行的募集资金总额不超过 120,000.00万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、钽铌及其合金制品是受国家政策大力支持的重点产业 近年来，国家陆续出台一系列政策以推动钽铌行业发展进步。国务院于2021年 3月发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“十四五”期间要构筑产业体系新支柱，聚焦新材料等战略性新兴产业。钽铌及其制品作为稀有金属，因其具有良好的金属特性，广泛应用于电子、通讯、航空、航天、冶金、石油、化工、照明、医疗、原子能等领域，属于国家支持的重点产业。国家发改委于 2024年 12月发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将钽、铌及合金产业归属于“鼓励类”产业第九项“有色金属”和第三十一项“科技服务业”；于 2017年 1月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，将高比容钽粉（钽铌材料）、高性能铌合金（钽铌材料）作为新型金属功能材料列入战略性新兴产业重点产品。此外，工业和信息化部于 2024年 1月开始实施的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》，明确将纯钽金属粉末、铌钨合金粉末、钽钨合金粉末列入前沿材料。 钽铌及其合金制品是受国家政策大力支持的重点产业，国家政策的扶持为行业的发展提供了良好的外部环境，将一步促进行业的快速发展。 2、国务院及国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展 2020年 10月 5日，国务院发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，意见明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。 2022年 5月，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。 进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。公司本次发行系贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司持续快速发展，为投资者带来良好投资回报。 3、满足产品下游市场需求，做好关键领域的国产替代 钽铌及其合金制品的下游覆盖多个前景广阔的行业。半导体靶材因全球数字化进程，需求持续增长；超导铌材在前沿科技与国家级大科学装置应用里愈发关键；高温合金材料因国防工业及航空航天领域向信息化、高科技化转型及探索拓展，需求强劲且稳定；化工防腐材料受工业现代化进程推动，需求稳步上升。下游行业需求的上涨为钽铌行业的发展提供了稳定的市场空间。 同时钽铌及其合金制品在国家战略布局里占据关键地位，其产品广泛应用于半导体芯片、高温合金和高能物理研究、航空航天及国防工业等“卡脖子”领域。在全球科技与地缘政治格局下，这些领域对我国科技强国建设和国家安全保障至关重要，伴随着我国技术的日趋成熟，上述领域对钽铌材料需求的国产替代日益加速。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、贯彻落实公司规划及战略 公司根据“做全湿法、做优钽粉、做稳钽丝、做大火法、做强制品、做好延链”的发展理念，分两步走持续优化“5+3”主业发展布局。本次募投项目的实施将进一步提升公司在湿法、火法、制品等方面的生产能力，解决湿法生产线设备老化及产能不足问题，以及重点满足国内市场对高温合金材料和高端制品材料的需求。 因此，本次发行有利于优化公司的产品及市场结构，有利于服务国家战略，围绕国内国外双循环，构建安全、稳定且具韧性的钽铌及其合金材料供应体系。 2、补足短板，不断提升公司竞争力和回报股东的能力 本次募投项目主要是解决设备老化和内外需求的产能不足问题。项目实施后，将解决氟钽酸钾、氧化铌等原材料长期外采问题，实现原材料自给自足，有效降低成本，保障供应链安全，重点满足市场对高温合金材料和高端制品材料的需求。此外，本次募投项目生产的部分产品属于技术含量高、加工难度大、附加值高的产品，具有较强的市场竞争优势。 因此，本次发行有利于补足短板、解决产能瓶颈，贯彻公司发展战略，做强做优做大公司主业，提高公司核心竞争力，增强核心功能和回报股东的能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。公司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为包含中国有色集团、中色东方集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。 除中国有色集团、中色东方集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中国有色集团、中色东方集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的最终发行对象为包含中国有色集团、中色东方集团在内的不超过 35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。 本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 配股：P =(P +A×K)/(1+K) 1 0 上述二项或三项同时进行：P =(P -D+A×K)/(1+N+K) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股1 0 利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 中国有色集团、中色东方集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次向特定对象发行的股票，中国有色集团认购总额为人民币 10,527.42万元、中色东方集团认购总额为人民币 48,000.00万元。中国有色集团、中色东方集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团、中色东方集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 综上，本次发行定价的原则及依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需完成国有资产监管审批程序，经公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 2、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次向特定对象发行 A股股票，募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行的发行对象为包含中国有色集团、中色东方集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，且采取询价发行方式，符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。 5、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、公司本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行结束后，若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；若中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则中国有色集团、中色东方集团及其一致行动人认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 7、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）关于“理性融资，合理确定融资规模” 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过151,490,478股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本 504,968,262股的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （2）关于“主要投向主业” 本次募集资金扣除发行费用后用于湿法冶金项目、火法冶金熔炼项目、高端制品项目及补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“主要投向主业”的理解与适用规定。 综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行相关事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议相关议案。相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行股票方案尚需完成国有资产监管审批程序、并经公司股东大会审议经过、经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议相关议案。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及 填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务测算主要假设和说明 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2025年、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设公司本次发行于 2026年 3月 31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 120,000.00万元；假设本次发行数量为发行上限，即 15,149.05万股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准； 4、根据公司披露的 2024年年度报告，2024年归属于母公司所有者的净利润为 21,322.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,278.88万元。假设公司 2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为 10%、0%、-10%。 5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案出具日前总股本数 50,496.83万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形； 6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响； 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。 （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《宁夏东方钽业股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从 事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行的募集资金将用于公司 3个建设项目和补充流动资金。本次发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司通过多年在钽铌业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。 （2）技术储备 公司长期坚持把技术进步放在首位，走生产和科研相结合的发展道路。在钽铌湿法冶金方面，公司具备成熟稳定的工艺体系，核心技术能力居于行业前列。通过自主设计开发第四代钽铌萃取槽，并承担国家“十三五”重点研发计划“超高纯 Ta 关键制备技术研究”专项项目，公司已实现氟钽酸钾及超高纯五氧化二铌等产品的规模化稳定制备，可以满足下游客户越来越高的纯度要求。 在钽铌火法冶金方面，拥有技术成熟的生产线，生产的钽及其合金锭、铌及其合金锭、钽铌碳化物、钽条、铌条、熔炼铌、熔炼钽等产品种类齐全，应用广泛。在钽铌及其合金制品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超导铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材等钽铌制品完备的加工手段。 近 10年以来，公司承担了国家钽铌行业多数科技研发项目。此外，发行人拥有多项国内外专利，负责牵头制定多项国家标准及行业标准。 综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。 3、市场储备 公司与下游客户建立了长期稳定的合作关系，具有良好的信誉、稳定的供货、销售渠道和销售服务体系，在行业中企业品牌优势明显。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、加强募集资金管理 公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 4、优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于 对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： 1、本公司承诺不越权干预东方钽业经营管理活动，不侵占东方钽业公司利益。 2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及深交所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上述第 1项、第 2项承诺，若本公司违反上述第 1项、第 2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益； 2、对自身日常的职务消费行为进行约束； 3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩； 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩； 6、若中国证监会、深交所作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （本页无正文，为《宁夏东方钽业股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页） 宁夏东方钽业股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十四日 中财网
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