东方钽业(000962):公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议决议
独立董事专门会议2025年第五次会议决议 宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025 年第五次会议于2025年6月22日以现场表决方式召开，应出席独立董 事3人，实际出席独立董事3人，经独立董事推举，本次会议由吴春芳女士召集并主持。本次会议的召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会独立董事审议了如下议案： 1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符 合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。 因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审 议，关联董事需回避表决。 2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向特定 对象发行股票方案的议案》 公司对本次向特定对象发行股票之发行方案符合《公司法》《证券 法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意向特定对象发行股票方案，并同意将本议案 提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特 定对象发行股票预案的议案》 本次向特定对象发行A股股票预案根据《发行注册管理办法》等法 律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。 因此，我们一致同意公司向特定对象发行A股股票预案，并同意将 本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 4、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特 定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 我们认为，《宁夏东方钽业股份有限公司2025年向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《发行注册管理办法》等相关规定。本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。 因此，我们一致同意《宁夏东方钽业股份有限公司2025年向特定对 象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集 资金使用情况专项报告的议案》 我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》和会计 师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。 因此，我们一致同意前次募集资金使用情况报告，并同意将本议案 提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特 定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 我们认为公司编制《宁夏东方钽业股份有限公司2025年向特定对象 发行股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和必要性，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，论证分析切实、详尽，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司编制的《宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟与 控股股东、实际控制人签署<关于向特定对象发行股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》 本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东中色（宁夏） 东方集团有限公司（以下简称“中色东方集团”）、实际控制人中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），公司与中色东方集团、中国有色集团签署的《关于向特定对象发行股票之股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司与发行对象签署《关于向特定对象发行 股票之股份认购协议》，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东 大会批准中国有色矿业集团有限公司、中色（宁夏）东方集团有限公司免于发出要约的议案》 根据本次发行方案，中国有色集团、中色东方集团拟参与本次向特 定对象发行股票的认购。为此，中国有色集团及中色东方集团承诺：本次发行结束后，若本公司及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：本公司及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-本公司及其一致行动人在本次发行前的持股比例≤2%），则本公司及其一致行动人认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本公司及其一致行动人在认购完成后的股份比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：本公司及其一致行动人在本次发行结束后的持股比例-本公司及其一致行动人在本次发行前的持股比例＞2%），则本公司及其一致行动人认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 中国有色集团及中色东方集团拟参与认购本次发行股票的情形符合 《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，董事会提请股东大会批准中国有色集团和中色东方集团免于发出要约不因此，我们一致同意中国有色集团和中色东方集团免于发出要约， 并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特 定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关 主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，填补措施合理可行，相关主体承诺符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。 因此，我们一致同意公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取 填补措施与相关主体承诺，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来 三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 经审阅，公司董事会制定的《宁夏东方钽业股份有限公司未来三年 （2025年-2027年）股东回报规划》，我们认为该规划有利于完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，能够切实地保护公司股东特别是中小股东的合法权益，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。 因此，我们一致同意《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东 回报规划的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。 11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本 次向特定对象发行股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行股票的实施，符合公司和股东利益。 因此，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 12、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国 十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》 公司与中国十五冶发生交易为日常经营业务，有利于促进公司经营 稳定，本次关联交易根据市场化原则进行，定价公允、合理，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司和股东特别是损害中小股东利益的情况。 因此，我们一致同意关于公司与中国十五冶金建设集团有限公司关 联交易的议案，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 独立董事：吴春芳、王幽深、叶森 2025年6月22日 中财网
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