泰德股份(831278):实际控制人及其一致行动人变更公告
青岛泰德轴承科技股份有限公司 实际控制人及其一致行动人变更公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、变更基本情况 （一）变更主体 □第一大股东变更 □控股股东变更 √实际控制人变更 √一致行动人变更 （二）变更方式 2025年6月19日，公司原实际控制人张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘天鹏、刘德春、杜世强、陈升儒及其一致行动人张春山、郭延伟、王永臣签署的《一致行动协议》有效期届满，各方一致同意原《一致行动协议》到期后终止不再续签。2025年6月20日，张春山、张新生、宋登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽签订新的《一致行动协议》，同日四十一位公司员工股东与张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》，通过签署新的《一致行动协议》及《股东不可撤销表决权委托协议》，张春山、张新生、宋登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽合计控制公司44,093,736股股份，占公司总股本的比例为28.3514%。综上，张春山、张新生、宋登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽通过协议方式，使得上市公司实际控制人发生变更，由张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘天鹏、刘德春、杜世强、陈升儒变更为张春山、张新生、宋登昌、周兴山，不存在新增的一致行动人。 二、变更后实际控制人及其一致行动人 基本情况 （一）自然人填写
三、实际控制人及其一致行动人 变更的原因及对上市公司的影响 （一）原《一致行动协议》签署及履行情况 2011年7月15日，张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒等8人签署了《一致行动协议》，各方约定在涉及有关公司经营发展及重要人事安排，并且根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要经公司董事会或股东会审议批准的重大事项时，协议各方必须采取一致行动，协议期限至公司在全国股转系统挂牌之日起满36个月时终止。通过该协议，张新生等8人为公司实际控制人。 2017年 11月 2日，张新生等 8位实际控制人经友好协商，续签了《一致行动协议》，并增加了郭延伟、张春山、王永臣3位一致行动人。协议期限至公司上市后36个月终止，期满后经协议各方同意后可延长协议有效期。 2022年2月28日，为满足公司控制权长期稳定，上述8位实际控制人及3位一致行动人签订了《之补充协议》，对股东发生股权继承事件的安排进行约定。 2022年4月8日，8位实际控制人及3位一致行动人在2名见证人的见证下重新签订了《之补充协议》，协议内容未发生变动。 张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒等8名实际控制人及郭延伟、张春山、王永臣3位一致行动人在保持一致行动关系有效期内，就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会行使提案权和在股东会、董事会行使表决权时均达成一致行动意见，充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动协议约定内容的情形。 截至2025年6月20日，张新生等8名原共同实际控制人及3名一致行动人的持股及任职情况如下所示：
公司原实际控制人及其一致行动人签署《一致行动协议》后，各方严格遵守协议约定，在行使股东权利等重大事项中保持一致行动，未发生违反协议约定的情形。截至目前，公司原实际控制人及一致行动人中的牛昕光、刘德春、陈升儒、王永臣已退休，杜世强、李旭阳临近退休并已退出公司经营管理层，张锡奎、刘天鹏临近退休，逐步降低对公司经营管理的影响，从而不再对公司施加控制。另外，公司上市已将满三年，股东会、董事会、监事会和经营管理层目前各司其职、相互协调，法人治理结构已较为完善，为提升经营决策的效率，张新生等8名共同实际控制人及3名一致行动人决定《一致行动协议》于2025年6月19日到期后将不再续签，并出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》。 （三）新《一致行动协议》及《股东不可撤销表决权委托协议》签署情况 1、七位董事、高级管理人员签署新的《一致行动协议》 2025年6月20日，实际控制人张新生、张春山、宋登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽签订了《一致行动协议》，主要内容如下： “为强化公司控制权的稳定性和有效性，继续保持公司长期健康、稳定运营和发展，协议各方经协商一致，同意作为一致行动人并自愿签订本协议如下： 为强化公司控制权的稳定性和有效性，继续保持公司长期健康、稳定运营和发展，协议各方经协商一致，同意作为一致行动人并自愿签订本协议如下： 一、在涉及有关公司经营发展及重要人事安排（董事、高级管理人员、董事长、法定代表人等），并且根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要经公司董事会或股东会审议批准的重大事项（以下简称“重大事项”）时，协议各方必须采取一致行动。 二、协议各方采取一致行动的方式为：就上述重大事项行使提案权时必须保持完全一致，并在董事会或股东会上行使表决权时保持完全一致。协议各方中任何一方拟就上述重大事项向股东会提出议案时，须事先与其他各方协商并达成“一致意见”后以协议各方的名义按照该一致意见共同提出提案。在公司召开董事会或股东会审议上述重大事项前，协议各方应提前充分沟通和协商，就行使何种表决权达成“一致意见”并按照该一致意见在董事会或股东会上对该等事项行使表决权。 三、协议各方充分沟通协商后，按下列标准确定协议各方的“一致意见”：1、以协议各方达成一致的意见作为各方的一致意见；2、若协议各方的意见无法达成完全一致，则以甲方意见（即共同实际控制人张新生、张春山、宋登昌、周兴山）作为协议各方的最终一致意见；3、本协议所称“甲方意见”，即甲方合计表决权（不包含表决权委托部分）的过半数所支持的意见。 四、公司在召开上述重大事项的董事会或股东会时，协议各方中的董事、自然人股东必须亲自出席或只能委托协议各方中的其他董事、股东出席，并严格按照上述达成的“一致意见”进行表决。如果协议各方中的任何一方在作出表决意见时未按照“一致意见”表决，则计票人、监票人应将该表决票退还并责令其改正；拒不改正的，由主持人指定甲方中持股比例最高的股东代为改正。 五、本协议有效期内，协议各方均不得减持公司股份。 六、本协议有效期内，协议各方均不得以委托、信托等任何方式将其表决权委托给除本人以外的其他主体行使。 七、任一股东违反本协议约定，应承担由此造成的其他股东全部损失。 八、本协议自2025年6月20日起生效，至2027年6月19日终止，期满后经协议各方同意可延长协议有效期。 九、任何对本协议的修改和补充，需经协议各方共同协商一致并签订补充协议。” 2、四十一位公司员工股东与实际控制人中的张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》 2025年6月20日，四十一位公司股东与实际控制人中的张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》，约定各自将其所持有的部分或全部表决权委托给张春山行使，其中三位公司管理层人员牛昕光（董事）、张锡奎（董事会秘书）、刘天鹏（副总经理）将自己持有股份的90%表决权委托给张春山行使；三十六位公司核心员工股东将自己持有的股权激励股份的全部表决权委托给张春山行使；两位现任监事唐建平（监事会主席）、李化杰（职工监事）将自己持有股份的全部表决权委托给张春山行使。表决权委托期限自2025年6月20日起至2027年6月19日止。该等股份合计为23,620,040股、股份比例为15.1872%。做出表决权委托的自然人股东及委托表决权的股份情况如下：
“（1）甲方同意将其持有的公司全部/部分（90%）股份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。该部分委托受限股份在本协议有效期内不得减持。 （2）表决权委托范围包括但不限于： ①对公司股东会审议的所有议案进行投票表决； ②提名、选举、罢免公司董事、监事及高级管理人员； ③对公司重大资产重组、收购、合并、分立、清算等事项进行表决； ④法律法规及公司章程规定的其他应由股东行使表决权的事项。 （3）转增股本后新增股份的表决权委托：若在委托期限内，公司实施转增股本等权益分派事项导致甲方持有的股份数量增加，新增股份中对应委托受限股份比例的部分的表决权自动纳入委托范围，乙方有权按照本协议约定对该部分新增股份行使表决权，且在本协议有效期内不得因该部分新增股份而变更本协议关于受限股份不得减持的约定。 （4）减持股份后的表决权委托调整：当甲方按照本协议约定对自由股份进行减持后，委托给乙方行使表决权的委托受限股份总数不变，自由股份相应减少。 （5）本表决权委托期限自2025年6月20日起至2027年6月19日止。除非双方另有书面约定或本协议约定的提前终止情形出现，委托期限届满后，本协议自动终止。” （四）新《一致行动协议》及《股东不可撤销表决权委托协议》签署时相关股东承诺 自泰德股份设立以来，青岛机电控股（集团）有限公司（以下简称“青岛机电控股”）为青岛市机械工业总公司的全资子公司，青岛市机械工业总公司为青岛华通国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“青岛华通”）的全资子公司。截至2025年6月20日，青岛华通及其一致行动人青岛机电控股及青岛市机械工业总公司合计持有上市公司股份数量为40,721,650股、持股比例为26.1831%，仅次于公司实际控制人及其一致行动人的持股比例。 2025年6月20日，青岛华通向泰德股份出具了《关于不谋求青岛泰德轴承科技股份有限公司控制权的承诺函》，承诺自2025年6月20日起，未来24个月内，不通过任何方式主动谋求或协助他人谋求公司控制权，包括但不限于以下方式：（1）自行通过所控制或可施加重大影响的关联方增持公司股份并成为公司的控股股东；（2）实际控制董事会中过半数席位或以其它方式实际控制公司董事会；（3）与公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排等方式。 （五）新《一致行动协议》及《股东不可撤销表决权委托协议》签署后公司实际控制权归属 2025年6月20日，新《一致行动协议》及《表决权委托协议》生效后，牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘德春、刘天鹏、杜世强、陈升儒不再作为公司实际控制人，实际控制人变更为张春山、张新生、宋登昌、周兴山，一致行动人为郭延伟、荆震、于秋丽。 新实际控制人及其一致行动人持股及任职情况以及张春山通过表决权委托间接控制的公司股份情况如下：
（六）本次实际控制人变更对上市公司的影响 本次公司实际控制人变更事项未违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 新实际控制人具备相应的经营管理经验、证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力以及规范运作上市公司的管理能力。 四、其他事项 （一）信息披露事项
（二）国家相关部门批准情况
（三）其他 截至本公告披露之日，本公告已按照有关规定对本次变更事项的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。 五、备查文件目录 （一）原实际控制人及一致行动人签署的《一致行动协议》及相关补充协议； （二）原实际控制人及一致行动人出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》； （三）新实际控制人及一致行动人签署的《一致行动协议》； （四）四十一位公司股东与张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》。 青岛泰德轴承科技股份有限公司 董事会 2025年6月23日 中财网
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