泰德股份(831278):北京市康达律师事务所关于青岛泰德轴承科技股份有限公司一致行动协议到期终止及部分股东重新签订一致行动协议、表决权委托协议暨实际控制人变更之法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于青岛泰德轴承科技股份有限公司 一致行动协议到期终止及部分股东重新签订一致行动协议、 表决权委托协议暨实际控制人变更之 法律意见书 康达法意字【2025】第0301号 致：青岛泰德轴承科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及北京证券交易所业务规则的有关规定，就公司一致行动协议到期终止及部分股东重新签订一致行动协议、表决权委托协议暨实际控制人变更的事项（以下简称“实际控制人变更事项”）发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结2、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次实际控制人变更事项有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次实际控制人变更事项所需文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、一致行动人变更原因 公司原一致行动人为张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒、郭延伟、张春山、王永臣11名，其中张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒、王永臣已/临近退休，部分在职人员将逐步退出实际管理。张春山、宋登昌、周兴山均为公司老员工，并为公司的发展做出了巨大贡献。 公司上市以来，已经逐步就经营管理、人才培养等形成了有效的选拔和晋升机制，鉴于张新生等11人签订的《一致行动协议》已到期终止，在公司新的发展态势下，公司实际控制人调整基于原一致行动人框架进行，并主要从原一致行动人选取年富力强的重要管理人员作为主要实际控制人，避免原有的经营核心发生重大变动，保证公司既定的发展战略能够推进落实并持续回报股东，努力实现公司投资者的利益最大化。 二、新《一致行动协议》签署前相关情况 （一）原《一致行动协议》签署情况 为明确公司一致行动人间的一致行动方案，保证公司控制权的稳定性，为公司的长期健康发展打好基础，公司股东张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒等8人于2011年7月15日共同签署了《一致行动协议》；上述8人及新增一致行动人郭延伟、张春山、王永臣于2017年11月2日续签了《一致行动协议》；另于2022年4月8日进一步签署了《<一致行动协议>之补充协议》（以下合称“原《一致行动协议》”），具体如下： 2011年7月15日，张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒8位股东共同签署《一致行动协议》，约定（1）各方在涉及有关公司经营发展及重要人事安排（董事、监事及高级管理人员、董事长、法定代表人、总经理、财务负责人等），并且根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定需要经公司董事会或股东会/股东会审议批准的重大事项（以下统称“重大事项”）时，协议各方必须采取一致行动。（2）协议各方充分沟通协商后，按下列标准确定协议各方的“一致意见”：①以各方合计表决权的过半数所支持的意见作为各方的一致意见；②如不能形成过半数表决权支持的意见，则以获表决权数支持最多的意见作为各方的一致意见；如有支持的表决权数相同但意见不同的两种及以上意见时，则由8人中持有公司股权数第一位的自然人股东再次进行表决，但8人中持有公司股权数第一位的自然人股东本次表决时只能选择支持其中一项意见，并以8人中持有公司股权数第一位的自然人股东支持的意见作为各方的一致意见。（3）协议有效期内，协议各方中的任何一方若计划减持公司股权，应优先转让给本协议各方中的一方或几方；确需转让给第三方时，必须保证不影响协议各方对公司的共同控制地位（即减持后协议各方的合计持股比例仍为公司第一大股东）。（4）协议自签署之日起生效，至公司在新三板挂牌之日起满36个月时终止。 2017年11月2日，张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘德春、刘天鹏、杜世强、陈升儒8名股东与新增一致行动人郭延伟、张春山、王永臣续签了《一致行动协议》，约定（1）张新生等8名股东同意将2011年7月15日签署的《一致行动协议》有效期延长至公司在中国境内资本市场首次公开发行股票并上市后的36个月。（2）若协议各方的意见无法达成完全一致，则以张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘德春、刘天鹏、杜世强、陈升儒8位股东的意见作为各方的最终一致意见。（3）郭延伟、张春山、王永臣若计划减持公司股权，应优先转让给张新生等8名股东中的一人或多人。 2022年2月28日，为满足公司控制权长期稳定，上述8位实际控制人及3位一致行动人签订了《<一致行动协议>之补充协议》，对股东发生股权继承事件的安排进行约定。 2022年4月8日，8位实际控制人及3位一致行动人在2名见证人的见证下重新签订了《<一致行动协议>之补充协议》，协议内容未发生变动。 截至2022年6月20日公司上市前，张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒等8人通过签署原《一致行动协议》，所能支配的公司表决权的股份占公司股份总数的35.7142%，占公司股份总数比例最多。 （二）原《一致行动协议》终止前的公司实际控制人情况 根据原《一致行动协议》约定，该协议自签署之日起生效，至公司在中国境内资本36 市场首次公开发行股票并上市后的 个月终止。经与原《一致行动协议》各方确认，其于原《一致行动协议》到期后，将不会续签原《一致行动协议》，即原《一致行动协议》将于2025年6月20日终止。截止2025年6月20日，张新生、牛昕光、刘天鹏、8 43,646,203 张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒等 人直接及间接控制公司共计股股份，占公司股份总数的28.06%。具体持股情况如下：
三、新《一致行动协议》及《表决权委托协议》签署后相关情况 （一）新《一致行动协议》及《表决权委托协议》签署情况 原《一致行动协议》终止后，李旭阳、刘德春、杜世强、陈升儒已退出公司经营管理层，牛昕光、张锡奎、刘天鹏逐步降低对公司经营管理的影响，从而不再对公司施加控制。 1、新《一致行动协议》 2025年6月20日，张春山、张新生、宋登昌、周兴山（“实际控制人”）与郭延伟、荆震、于秋丽（“一致行动人”）经友好协商同意签署新《一致行动协议》，协议24 自签署之日起生效，有效期 个月。新协议主要条款如下： （1）在涉及有关公司经营发展及重要人事安排（董事、高级管理人员、董事长、法定代表人等），并且根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要经公司董事会或股东会审议批准的重大事项（以下简称“重大事项”）时，协议各方必须采取一致行动。 （2）协议各方采取一致行动的方式为：就上述重大事项行使提案权时必须保持完全一致，并在董事会或股东会上行使表决权时保持完全一致。协议各方中任何一方拟就上述重大事项向股东会提出议案时，须事先与其他各方协商并达成“一致意见”后以协议各方的名义按照该一致意见共同提出提案。在公司召开董事会或股东会审议上述重大事项前，协议各方应提前充分沟通和协商，就行使何种表决权达成“一致意见”并按照该一致意见在董事会或股东会上对该等事项行使表决权。 （3）协议各方充分沟通协商后，按下列标准确定协议各方的“一致意见”：1、以协议各方达成一致的意见作为各方的一致意见；2、若协议各方的意见无法达成完全一致，则以甲方意见作为协议各方的最终一致意见；3、本协议所称“甲方意见”，即甲方合计表决权（不包含表决权委托部分）的过半数所支持的意见。 （4）公司在召开上述重大事项的董事会或股东会时，协议各方中的董事、自然人股东必须亲自出席或只能委托协议各方中的其他董事、股东出席，并严格按照上述达成的“一致意见”进行表决。如果协议各方中的任何一方在作出表决意见时未按照“一致意见”表决，则计票人、监票人应将该表决票退还并责令其改正；拒不改正的，由主持人指定甲方中持股比例最高的股东代为改正。 5 （）本协议有效期内，协议各方均不得减持公司股份。 （6）本协议有效期内，协议各方均不得以委托、信托等任何方式将其表决权委托给除本人以外的其他主体行使。 （7）任一股东违反本协议约定，应承担由此造成的其他股东全部损失（8）本协议自2025年6月20日起生效，至2027年6月19日终止，期满后经协议各方同意可延长协议有效期。 2、《股东不可撤销表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）2025年6月20日，张锡奎等41名公司自然人股东将其所持公司股份不可撤销委托给实际控制人张春山，并签署《表决权委托协议》，协议自签署之日起生效，有效期24个月。作出表决权委托的自然人股东及委托表决权的股份情况如下：
（1）甲方同意将其持有的公司全部/部分（90%）股份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。该部分委托受限股份在本协议有效期内不得减持。 （2）表决权委托范围包括但不限于：? ①对公司股东会审议的所有议案进行投票表决；? ②提名、选举、罢免公司董事、监事及高级管理人员；? ④法律法规及公司章程规定的其他应由股东行使表决权的事项。 （3）转增股本后新增股份的表决权委托：若在委托期限内，公司实施转增股本等权益分派事项导致甲方持有的股份数量增加，新增股份中对应委托受限股份比例的部分的表决权自动纳入委托范围，乙方有权按照本协议约定对该部分新增股份行使表决权，且在本协议有效期内/锁定期内不得因该部分新增股份而变更本协议关于受限股份不得减持的约定。 （4）减持股份后的表决权委托调整：当甲方按照本协议约定对自由股份进行减持后，委托给乙方行使表决权的委托受限股份总数不变，自由股份相应减少。 （5）本表决权委托期限自2025年6月20日起至2027年6月19日止。除非双方另有书面约定或本协议约定的提前终止情形出现，委托期限届满后，本协议自动终止。 （二）新《一致行动协议》及《表决权委托协议》签署时相关股东承诺自泰德股份设立以来，青岛机电控股为机械工业总公司的全资子公司，机械工业总公司为青岛华通的全资子公司。截至2025年6月20日，上述三公司作为泰德股份股东合计持股比例为26.1831%，仅次于公司实际控制人及其一致行动人的持股比例。 2025年6月20日，青岛华通向泰德股份出具了《关于不谋求青岛泰德轴承科技股份有限公司控制权的承诺函》，承诺自2025年6月20日起24个月内，不通过任何方式主动谋求或协助他人谋求泰德股份的控制权，包括但不限于以下方式：（1）自行或通过所控制或可施加重大影响的关联方增持泰德股份的股份并成为泰德股份的控股股东；（2）实际控制董事会中过半数席位或以其它方式实际控制泰德股份董事会；（3）与泰德股份其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排等方式。 （三）新《一致行动协议》及《表决权委托协议》签署后公司实际控制权归属2025年6月20日，新《一致行动协议》及《表决权委托协议》签署后，牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘德春、刘天鹏、杜世强、陈升儒不再作为公司实际控制人；新实际控制人张春山、张新生、宋登昌、周兴山与其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽持股及任职情况以及张春山通过表决权委托间接控制的公司股份情况如下：
1、原一致行动关系终止后需继续保持公司经营稳定 根据现一致行动人出具的说明，公司对实际控制人的认定系基于相关人员在董事会、经营管理层的实际职责及管理能力。在原8名实际控制人共同控制期间，各方在公司股东会、董事会或经营层各负其责、运作良好。截至本法律意见书出具之日，牛昕光等7名实际控制人已经/即将退出对公司经营管理，张春山、张新生、宋登昌、周兴山、郭延伟、荆震作为原有及未来一致行动人，仍在公司董事会或经营层中担任重要职务，公司中远期规划目标尚待继续推进落实，为保证股东利益的最大化，仍需存在控制核心以保持公司经营的稳定性。 2、对公司股东会的共同控制 7 张春山、张新生、宋登昌、周兴山、郭延伟、荆震、于秋丽等 人合计持有及控制泰德股份28.3514%股权，合并持有及控制比例居泰德股份第一位。此外，公司直接持有及间接控制比例第二大的股东青岛华通已明确承诺不谋求公司控制权，因此张春山等4名实际控制人将继续作为公司的实际控制人，行使相应的权利。 此外，泰德股份股东会除依据《公司法》享有的法定权利外，其他经营决策实际由董事会负责，张春山、张新生、郭延伟、宋登昌担任泰德股份董事，超过非独立董事席位半数以上，能够通过董事会对泰德股份经营决策施加重大影响。 3、对公司董事会及经营管理层的共同控制 自公司上市以来，公司董事及高管变化情况如下： （1）公司董事会成员任职变化情况
自公司上市至本法律意见书出具之日，张新生等8名实际控制人及郭延伟等3名一致行动人在公司股东会、董事会表决中保持一致行动，未曾出现表决结果存在冲突导致违反原《一致行动协议》或导致公司治理僵局的情况。 综上，自签署新《一致行动协议》之日，张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘德春、刘天鹏、杜世强、陈升儒等8人不再作为公司实际控制人，公司实际控制人变更为张春山、张新生、宋登昌、周兴山4名，新《一致行动协议》各方意思表示真实，不违反《上市规则》《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。郭延伟、荆震、于秋丽与以上4人保持一致行动关系，并由张春山、张新生、宋登昌、周兴山4人共同对公司施加控制，且4人继续在公司担任董事、高级管理人员，公司控制权仍保持稳定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至原《一致行动协议》终止前，张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘德春、刘天鹏、杜世强、陈升儒等8人为公司的实际控制人，自原《一致行动协议》终止之日起，相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 2、自张春山、张新生、宋登昌、周兴山、郭延伟、荆震、于秋丽等7人签署新《一致行动协议》之日，牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘德春、刘天鹏、杜世强、陈升儒等7人不再作为公司实际控制人，公司实际控制人变更为张春山、张新生、宋登昌、周兴山等4名，新《一致行动协议》各方意思表示真实，不违反《上市规则》《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。张春山、张新生、宋登昌、周兴山、郭延伟、荆震、于秋丽等7人继续保持一致行动关系，张春山、张新生、宋登昌、周兴山为公司的实际控制人，对公司共同施加控制，且4人继续在公司担任董事、高级管理人员，公司控制权仍保持稳定。 本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |