泰德股份(831278):中泰证券股份有限公司关于青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二五年六月 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任； 4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度； 8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《青岛泰德轴承科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声明 ............................................................ 2 目录 ............................................................ 4 释义 ............................................................ 5 财务顾问核查意见 ................................................ 6 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 .............................................................. 6 二、对本次权益变动目的核查 ...................................... 6 三、对信息披露义务人与一致行动人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 .......................................................... 7 四、对本次权益变动方式及批准程序的核查 ......................... 12 五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查 ............... 18 六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明 ....... 18 七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ............... 18 八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见 ....................... 20 九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 . 21 十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ................... 21 十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ... 22 十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 ................................................. 23 十三、对其他重大事项的核查 ..................................... 23 十四、财务顾问结论意见 ......................................... 23 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
财务顾问核查意见 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告 书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对本次权益变动目的核查 （一）对本次权益变动目的核查 信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下： “本次权益变动是由于上市公司原实际控制人及其一致行动人签署的原《一致行动协议》有效期届满，各方一致同意原《一致行动协议》到期后终止不再续签，为保证公司经营管理、公司治理的稳定性和一致性，信息披露义务人张新生、张春山、宋登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽于2025年6月20日签署新的《一致行动协议》，同时四十一位公司员工股东与信息披露义务人中的张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》，导致上市公司实际控制人变动所致。本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人持股数量的变动。” 本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述： “信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》《准则 55号》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。” 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 三、对信息披露义务人与一致行动人及其控股股东、实际控制 人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下： 1、信息披露义务人张新生
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控股股东、实际控制人的核查 信息披露义务人及其一致行动人为自然人，不适用“股权结构及控股股东、实际控制人的核查”的披露要求。 （三）对信息披露义务人与一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查 信息披露义务人及其一致行动人均为自然人，控股股东、实际控制人情况不适用。 （四）信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及其财务状况 经核查，信息披露义务人及其一致行动人为自然人，不适用“主营业务情况及其财务状况”的披露要求。 （五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况的核查 经核查，信息披露义务人及其一致行动人为自然人，不适用“董事、监事、高级管理人员情况”的披露要求。 （七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （八）对信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有 5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。 （九）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人具备相应的经具备规范运作上市公司的管理能力。 （十）信息披露义务人及其一致行动人之间一致行动关系的核查 1、一致行动的基本情况 经核查，2025年 6月公司原实际控制人及其一致行动人出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，各方决定原《一致行动协议》到期后不再续签，各方的一致行动关系于 2025年 6月 19日协议到期后终止。 为保证公司经营管理、公司治理的稳定性和一致性，信息披露义务人张新生、张春山、宋登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽于 2025年6月 20日签署新的《一致行动协议》（具体内容详见本核查意见“四、对本次权益变动方式及批准程序的核查”之“（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查”），新《一致行动协议》自 2025年 6月 20日起生效，有效期两年。同时四十一位公司员工股东与信息披露义务人中的张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》，表决权委托期限自 2025年 6月 20日起至 2027年 6月 19日止。新《一致行动协议》及《股东不可撤销表决权委托协议》签订生效后，公司实际控制人变更为张新生、张春山、宋登昌、周兴山，一致行动人为郭延伟、荆震、于秋丽。 2、一致行动人之间的关系 经核查，张新生先生为上市公司董事；张春山先生为上市公司董事长，张新生先生与张春山先生系父子关系；宋登昌先生为上市公司董事、总经理；周兴山先生为上市公司副总经理；一致行动人郭延伟先生为上市公司副董事长、总工程师；一致行动人荆震先生为上市公司副总经理；一致行动人于秋丽女士为上市公司核心员工、总经理宋登昌的配偶。 （十一）对信息披露义务人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对本次权益变动方式及批准程序的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司 20,473,696股股份，占上市公司总股本的比例为 13.1642%。 本次权益变动主要系上市公司原 8位实际控制人张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强及陈升儒与郭延伟、张春山、王永臣 3位一致行动人签署的原《一致行动协议》到期终止且不再续签，为保证公司经营管理、公司治理的稳定性和一致性，信息披露义务人张新生、张春山、宋登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽签署新的《一致行动协议》，同时四十一位公司员工股东与信息披露义务人中的张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》。新《一致行动协议》及《股东不可撤销表决权委托协议》签订生效后，公司实际控制人变更为张新生、张春山、宋登昌、周兴山，一致行动人为郭延伟、荆震、于秋丽。本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人持股数量的变动。 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司44,093,736股股份，占上市公司总股本的比例为 28.3514%。 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人具体持股情况如下：
本次权益变动主要系上市公司原 8位实际控制人张新生、牛昕光、刘天鹏、张锡奎、李旭阳、刘德春、杜世强及陈升儒与郭延伟、张春山、王永臣 3位一致行动人签署的原《一致行动协议》到期终止且不再续签，为保证公司经营管理、公司治理的稳定性和一致性，信息披露义务人张新生、张春山、宋登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽签署新的《一致行动协议》，同时四十一位公司员工股东与信息披露义务人中的张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》。新《一致行动协议》及《股东不可撤销表决权委托协议》签订生效后，公司实际控制人变更为张新生、张春山、宋登昌、周兴山，一致行动人为郭延伟、荆震、于秋丽。 本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人持股数量的变动。 经核查，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查 1、七位董事、高级管理人员签署新的《一致行动协议》 2025年 6月 20日，信息披露义务人张新生、张春山、宋登昌、周兴山及其一致行动人郭延伟、荆震、于秋丽签订了《一致行动协议》，主要内容如下： “为强化公司控制权的稳定性和有效性，继续保持公司长期健康、稳定运营和发展，协议各方经协商一致，同意作为一致行动人并自愿签订本协议如下： 为强化公司控制权的稳定性和有效性，继续保持公司长期健康、稳定运营和发展，协议各方经协商一致，同意作为一致行动人并自愿签订本协议如下： 需要经公司董事会或股东会审议批准的重大事项（以下简称“重大事项”）时，协议各方必须采取一致行动。 二、协议各方采取一致行动的方式为：就上述重大事项行使提案权时必须保持完全一致，并在董事会或股东会上行使表决权时保持完全一致。协议各方中任何一方拟就上述重大事项向股东会提出议案时，须事先与其他各方协商并达成“一致意见”后以协议各方的名义按照该一致意见共同提出提案。在公司召开董事会或股东会审议上述重大事项前，协议各方应提前充分沟通和协商，就行使何种表决权达成“一致意见”并按照该一致意见在董事会或股东会上对该等事项行使表决权。 三、协议各方充分沟通协商后，按下列标准确定协议各方的“一致意见”：1、以协议各方达成一致的意见作为各方的一致意见；2、若协议各方的意见无法达成完全一致，则以甲方意见（即共同实际控制人张新生、张春山、宋登昌、周兴山）作为协议各方的最终一致意见；3、本协议所称“甲方意见”，即甲方合计表决权（不包含表决权委托部分）的过半数所支持的意见。 四、公司在召开上述重大事项的董事会或股东会时，协议各方中的董事、自然人股东必须亲自出席或只能委托协议各方中的其他董事、股东出席，并严格按照上述达成的“一致意见”进行表决。如果协议各方中的任何一方在作出表决意见时未按照“一致意见”表决，则计票人、监票人应将该表决票退还并责令其改正；拒不改正的，由主持人指定甲方中持股比例最高的股东代为改正。 五、本协议有效期内，协议各方均不得减持公司股份。 六、本协议有效期内，协议各方均不得以委托、信托等任何方式将其表决权委托给除本人以外的其他主体行使。 七、任一股东违反本协议约定，应承担由此造成的其他股东全部损失。 八、本协议自2025年6月20日起生效，至2027年6月19日终止，期满 后经协议各方同意可延长协议有效期。 九、任何对本协议的修改和补充，需经协议各方共同协商一致并签订补充协议。” 销表决权委托协议》 2025年 6月 20日，四十一位公司股东与信息披露义务人中的张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》，约定各自将其所持有的部分或全部表决权委托给张春山行使，其中三位公司管理层人员牛昕光（董事）、张锡奎（董事会秘书）、刘天鹏（副总经理）将自己持有股份的 90%表决权委托给张春山行使；三十六位公司核心员工股东将自己持有的股权激励股份的全部表决权委托给张春山行使；两位现任监事唐建平（监事会主席）、李化杰（职工监事）将自己持有股份的全部表决权委托给张春山行使。表决权委托期限自2025年6月20日起至 2027年 6月 19日止。该等股份合计为 23,620,040股、股份比例为15.1872%。做出表决权委托的自然人股东及委托表决权的股份情况如下：
“（1）甲方同意将其持有的公司全部/部分（90%）股份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。该部分委托受限股份在本协议有效期内不得减持。 （2）表决权委托范围包括但不限于： ①对公司股东会审议的所有议案进行投票表决； ②提名、选举、罢免公司董事、监事及高级管理人员； ③对公司重大资产重组、收购、合并、分立、清算等事项进行表决； ④法律法规及公司章程规定的其他应由股东行使表决权的事项。 （3）转增股本后新增股份的表决权委托：若在委托期限内，公司实施转增股份比例的部分的表决权自动纳入委托范围，乙方有权按照本协议约定对该部分新增股份行使表决权，且在本协议有效期内不得因该部分新增股份而变更本协议关于受限股份不得减持的约定。 （4）减持股份后的表决权委托调整：当甲方按照本协议约定对自由股份进行减持后，委托给乙方行使表决权的委托受限股份总数不变，自由股份相应减少。 （5）本表决权委托期限自2025年6月20日起至2027年6月19日止。除 非双方另有书面约定或本协议约定的提前终止情形出现，委托期限届满后，本协议自动终止。” 3、新《一致行动协议》及《股东不可撤销表决权委托协议》签署时相关股东承诺 自泰德股份设立以来，青岛机电控股为青岛市机械工业总公司的全资子公司，青岛市机械工业总公司为青岛华通的全资子公司。截至 2025年 6月 20日，青岛华通及其一致行动人青岛机电控股及青岛市机械工业总公司合计持有上市公司股份数量为 40,721,650股、持股比例为 26.1831%，仅次于公司实际控制人及其一致行动人的持股比例。 2025年 6月 20日，青岛华通向泰德股份出具了《关于不谋求青岛泰德轴承科技股份有限公司控制权的承诺函》，承诺自 2025年 6月 20日起，未来 24个月内，不通过任何方式主动谋求或协助他人谋求公司控制权，包括但不限于以下方式：（1）自行通过所控制或可施加重大影响的关联方增持公司股份并成为公司的控股股东；（2）实际控制董事会中过半数席位或以其它方式实际控制公司董事会；（3）与公司其他股东签署一致行动协议或达成类似协议、安排等方式。 （四）对本次权益变动所履行的决策程序的核查 经核查，本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人均为自然人，相关自然人已签署《一致行动协议》及《股东不可撤销表决权委托协议》，无需履行其他决策程序。 （五）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查 本次权益变动为上市公司信息披露义务人及其一致行动人签署新的《一致行动协议》、以及四十一位公司员工股东与信息披露义务人中的张春山签署《股东不可撤销表决权委托协议》所致，除本核查意见“四、对本次权益变动方式及批准程序的核查”之“（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查”中所述的锁定期外，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在质押、冻结或其他权利限制。 五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查 经核查，本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人直接持股数量的增减，不涉及资金支付。 六、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说 明 本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人与一致行动人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 七、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 （一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果信息披露义务人及其一致行动人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人及其一致行动人承诺将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果信息披露义务人及其一致行动人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及《公司章程》的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内暂无对可能阻碍获取上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 本次权益变动完成后，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规及《公司章程》之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策的调整变化 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。 本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见 （一）对上市公司独立性的影响的核查 本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 （二）对上市公司同业竞争的影响的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与一致行动人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争的情形，本次权益变动不会导致信息披露义务人与一致行动人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本核查意见出具之日前的 24个月内，除信息披露义务人及其一致行动人在上市公司正常领薪外，信息披露义务人与一致行动人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在其他关联交易的情况。为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。 九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交 易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况 经核查，在本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过 3,000万元或者达到上市公司最近经审计净资产的 5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 经核查，在本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、高级管理人员未进行过合计金额超过 5万元的交易。 （三）拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 （四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排 经核查，在本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排的行为。 十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 信息披露义务人及其一致行动人均为自然人，不存在董事、监事、高级管理人员情况。 上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及其一致行动人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人及其一致行动人将及时通过上市公司进行披露。 十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规 定的核查意见 （一）财务顾问聘请第三方情况 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）信息披露义务人聘请第三方情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人除依法聘请本财务顾问及北京市康达律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在 损害公司利益的情形的核查 经核查，上市公司无控股股东。根据公开披露的信息、上市公司现实际控制人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司现实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司利益的其他情形。 十三、对其他重大事项的核查 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 十四、财务顾问结论意见 本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及北交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） 中财网
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