罗普特(688619):上海国仕律师事务所关于罗普特科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
上海国仕律师事务所 关于 罗普特科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海国仕律师事务所 地址：上海市黄浦区淮海中路 918号久事复兴大厦 20楼 E 邮编：200020 电话：021-54019199 网址：http://www.guoshi-law.com 上海国仕律师事务所 关于 罗普特科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：罗普特科技集团股份有限公司 上海国仕律师事务所（以下简称“本所”）受罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，本所承办律师对公司于 2025年 6月 23日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《罗普特科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所承办律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，并得到公司如下保证：即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师已按照中国法律法规及《公司章程》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。 本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，根据中国法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录上海证券交易所网站查询有关公司本次股东大会的公告；2．查验公司本次股东大会通知与现场会议召开情况等。在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 1、本次股东大会的召集 经本所律师核查，公司第三届董事会第三次会议于 2025年 6月 6日召开，决议召开本次股东大会，公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开 15日前以公告形式通知各股东。《通知公告》载明了如下内容：会议召开基本情况、会议审议事项、会议登记方法等。 2、本次股东大会的召开 经本所律师核查，公司本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会现场会议于 2025年 6月 23日下午 14：00在厦门市集美区软件园三期凤歧路 188号罗普特科技园 8F会议室召开，公司董事长陈延行先生现场主持会议，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。 本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员资格 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法 1．查验相关股东的身份证等文件；2．查验股东名册等等。在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 1、出席会议的股东（或股东代理人） 经本所律师验证，通过现场和网络投票的股东（或股东代理人）共计 72人（不存在与本次议案表决有关的关联股东），代表股份 99,606,417股，占公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数的 55.9111%。 2、出席或列席会议的人员 经本所律师验证，除股东（股东代理人）出席本次股东大会外，出席或列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。 本所律师认为，上述人员出席或列席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项 （一）本次股东大会提出临时提案的情形 经核查，2025年 6月 11日，公司董事会收到单独或者合计持有 38.18%股份的股东陈延行书面提交的《关于提请罗普特科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会增加临时提案的函》，提请在 2025年 6月 23日召开的 2025年第二次临时股东大会中增加临时议案，提案内容为《关于<公司 2025 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会认为提案人股东符合提案人资格，提案时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定临时提案的内容属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将股东陈延行提出的临时提案提交公司 2025年第二次临时股东大会审议。 公司已将该情形于 2025年 6月 12日予以公告，除增加临时提案外，于 2025年 6月 7日公告的原股东大会通知事项不变。 （二）本次股东大会审议事项 本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验本次股东大会会议现场审议议案的表决票及上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果；2．监督本次股东大会会议现场投票、计票；3．查验本次股东大会会议记录以及决议；4．公司 2025年第二次临时股东大会议案表决票结果等。在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见： 经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。本次股东大会审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》； 表决结果：通过。同意 99,449,468股，占出席会议有表决权股份总数的99.8424%；反对 153,049股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1536%；弃权 3,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0040%。本议案为特别议案，已由经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、审议通过了《关于修订部分内部治理制度的议案》，该议案包含以下子议案： 2.1关于修订股东会议事规则的议案 表决结果：通过。同意 99,449,468股，占出席会议有表决权股份总数的99.8424%；反对 153,049股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1536%；弃权 3,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0040%。 2.2关于修订董事会议事规则的议案 表决结果：通过。同意 99,449,468股，占出席会议有表决权股份总数的99.8424%；反对 153,049股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1536%；弃权 3,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0040%。 2.3关于修订独立董事工作制度的议案 表决结果：通过。同意 99,448,468股，占出席会议有表决权股份总数的99.8414%；反对 153,049股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1536%；弃权 4,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0050%。 2.4关于修订对外担保管理制度的议案 表决结果：通过。同意 99,433,868股，占出席会议有表决权股份总数的99.8267%；反对 152,849股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1534%；弃权19,700股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0199%。 2.5关于修订关联交易管理制度的议案 表决结果：通过。同意 99,433,868股，占出席会议有表决权股份总数的99.8267%；反对 153,049股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1536%；弃权19,500股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0197%。 2.6关于修订累积投票制实施细则的议案 表决结果：通过。同意 99,424,568股，占出席会议有表决权股份总数的99.8174%；反对 152,849股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1534%；弃权29,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0292%。 2.7关于修订对外投资管理制度的议案 表决结果：通过。同意 99,447,868股，占出席会议有表决权股份总数的99.8408%；反对 152,849股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1534%；弃权 5,700股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0058%。 2.8关于修订募集资金管理制度的议案 表决结果：通过。同意 99,448,668股，占出席会议有表决权股份总数的99.8416%；反对 152,849股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1534%；弃权 4,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0050%。 3、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 表决结果：通过。同意 99,433,909股，占出席会议有表决权股份总数的99.8268%；反对 153,049股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1536%；弃权19,459股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0196%。 4、审议通过了《关于<公司 2025年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的 议案》； 表决结果：通过。同意 99,448,668股，占出席会议有表决权股份总数的99.8416%；反对 152,849股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1534%；弃权 4,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0050%。其中，中小股东投票表决结果为：同意 9,604,721票，占出席会议中小股东有效表决权比例的 98.3841%。本议案为特别议案，已由经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、审议通过了《关于<公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 表决结果：通过。同意 99,448,668股，占出席会议有表决权股份总数的99.8416%；反对 152,849股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1534%；弃权 4,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0050%。其中，中小股东投票表决结果为：同意 9,604,521票，占出席会议中小股东有效表决权比例的 98.3820%。本议案为特别议案，已由经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》； 表决结果：通过。同意 99,448,468股，占出席会议有表决权股份总数的99.8414%；反对 152,849股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1534%；弃权 5,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0052%。其中，中小股东投票表决结果为：同意 9,604,521票，占出席会议中小股东有效表决权比例的 98.3820%。本议案为特别议案，已由经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。经查验，前述第 4、5、6项议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 本所律师认为，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序 公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。 经本所律师验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。 经本所律师核查，公司通过上海证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 经本所律师验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计 72人，代表股份 99,606,417股，占公司有表决权总股份的 55.9111%。 经验证，本次股东大会表决议案均由出席本次股东大会股东所持有效表决权的半数以上通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议均合法有效。 本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 中财网
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