奥浦迈(688293):上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
2025年 6月 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况自查报告的 核查意见 致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已于 2025年 6月 4日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。 基于上述，根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市类第 1号指引》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等适用中国境内法律的规定，本所出具本专项核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查情况 （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间 根据上市公司披露的公告文件，奥浦迈于 2025年 1月 17日发布《上海奥浦迈生物科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，首次披露上市公司正在筹划本次交易，经向上交所申请，上市公司股票于 2025年 1月 17日开市起停牌。2025年 6月 6日，上市公司披露了《重组报告书（草案）》。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市类第 1号指引》的规定，并购重组内幕交易股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前 6个月至披露重组报告书。 因此，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司为本次交易申请股票停牌日前 6个月起至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024年 7月 17日至 2025年 6月 5日（以下简称“自查期间”）。 （二）本次交易的内幕信息知情人自查范围 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市类第 1号指引》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7号——上1 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等适用中国境内法律的规定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）核查范围包括： 1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2. 上市公司控股股东、实际控制人； 3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 1 根据中国证监会颁布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定：“上市公司在2026年 1月 1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，按照以下原则执行：……（一）申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行……”截至本专项核查意见出具日，奥浦迈尚未完成内部监督机构调整，因此涉及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等的相关内容时，本专项核查意见均按照前4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5. 相关中介机构及具体业务经办人员； 6. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明 根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，以下核查对象于自查期间内存在买卖上市公司股票的情况，具体如下： 1. 自然人核查对象买卖上市公司股票的情况 （1）肖志华 肖志华为上市公司控股股东、实际控制人，交易期间为 2024年 12月 25日至 2025年 5月 22日，其中合计买入上市公司股票 33,729股，合计卖出上市公司股票 0股，截至自查期间末持有上市公司股票 28,301,943股。 肖志华就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈 A股股票的行为。 “2、本人上述买入奥浦迈股票系本人实施已披露的增持计划，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 “3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。 “5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。” （2）吴玉玲 吴玉玲为上市公司董事会秘书马潇寒直系亲属，交易期间为 2024年 7月 25日至 2024年 10月 28日，其中合计买入上市公司股票 8,100股，合计卖出上市公司股票 10,800股，截至自查期间末持有上市公司股票 0股。 上市公司董事会秘书马潇寒就其直系亲属吴玉玲存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、除前述情况之外，本人及本人直系亲属在自查期间无其他买卖奥浦迈A股股票的行为。 “2、本人未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其做出买卖奥浦迈股票的指示。 “3、本人直系亲属上述买卖奥浦迈股票的行为均在本人担任上市公司董事会秘书以及本人知悉本次交易信息之前，其上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 “4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为。本人及本人直系亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “5、若本人直系亲属上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人将督促其将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。 “6、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。” 上市公司董事会秘书马潇寒直系亲属吴玉玲就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈 A股股票的行为。 “2、本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖奥浦迈股票的建议，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。 “5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。” （3）李明 李明为交易对方上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）的管理合伙人，交易期间为 2025年 4月 28日至 2025年 4月 30日，其中合计买入上市公司股票 500股，合计卖出上市公司股票 0股，截至自查期间末持有上市公司股票500股。 李明就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈 A股股票的行为。 “2、本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 “3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。 “5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。” （4）梁占超 梁占超为交易对方德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）及苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）管理人幂方资本管理（北京）有限公司的合伙人，交易期间为 2024年 10月 11日，其中合计买入上市公司股票 0股，合计卖出上市公司股票 820股，截至自查期间末持有上市公司股票 0股。 梁占超就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺： “1、除前述情况之外，本人在自查期间无其他买卖奥浦迈 A股股票的行为。 “2、本人上述买卖奥浦迈股票的行为均在本人知悉本次交易信息之前，本人上述买卖奥浦迈股票的决策行为系基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 “3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 “4、若本人上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。 “5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖奥浦迈股票。” 2. 机构核查对象买卖上市公司股票的情况 自查期间内，奥浦迈持有的上市公司股票数量存在变动，具体如下：
根据奥浦迈出具的自查报告，奥浦迈所持有上市公司股票的上述变动，系依据相关法律法规、规范性文件、回购股份方案实施的股份回购以及依据股东大会决议实施的股份注销，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。 自查期间内，本次交易的独立财务顾问国泰海通买卖上市公司股票的情况如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。 “上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 “除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖奥浦迈股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。” 二、核查意见 基于上述，根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告以及自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，并经本所经办律师核查，本所经办律师认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明及承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，核查对象于自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等适用中国境内法律所禁止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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