天准科技(688003):苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:天准科技:苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，天准科技主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债 发行认购情况 （一）公司持股 5%以上股东的认购情况 公司持股 5%以上的股东青一投资、宁波准智将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如天准科技启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 2、如届时本企业决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、若本企业及控制的其他企业在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业及控制的其他企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。” 公司持股 5%以上的股东徐一华、徐伟将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如天准科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 2、如届时本人决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” （二）公司董事（不含独立董事）、监事、高管参与本次可转债的认购情况 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如天准科技启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购天准科技本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 2、如届时本人决定认购天准科技本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得天准科技本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持天准科技本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、若本人及本人关系密切的家庭成员在本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人关系密切的家庭成员违反上述承诺而减持天准科技股票或可转债的，由此所得收益全部归天准科技所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业周期波动风险 公司客户群体主要覆盖消费电子、半导体、PCB、新能源和新汽车等在内的多个国民经济重要领域，需求与下游客户所处行业固定资产投资规模相关。下游行业固定资产投资规模及增长速度主要受宏观经济波动、产业供需关系、产业政策、贸易摩擦等因素影响，未来如果发生重大不利变化，下游行业出现周期波动，可能会对公司的经营产生不利影响。 2023年以来，国内光伏行业因多晶硅料产能释放导致阶段性供过于求，行业需求亦阶段性受到抑制，目前正处于周期性调整阶段，短期内对光伏产业链企业的经营状况和盈利能力造成了较大影响，相应影响公司光伏业务收入及毛利率。 公司在光伏领域的主要客户为行业龙头企业，抵抗行业周期波动风险的能力较强。 未来如出现光伏行业波动周期加长、下游主要客户无法持续经营等极端情形，将进一步对公司经营业绩造成影响。 （二）市场竞争加剧的风险 机器视觉作为前沿技术领域，有着较高的技术壁垒，但由于全球高端制造产能向我国转移，同步提高了对高端精密机器视觉行业市场需求，吸引了众多厂商产品价格等方式获取更多市场份额。如果公司未能把握市场机遇、准确判断行业发展方向，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位，进而对公司业绩造成不利影响。 （三）技术研发与创新的风险 公司所处行业为机器视觉行业，专注于机器视觉核心技术，并商业化应用于工业领域。机器视觉行业属于科技创新型产业，核心技术的积累和持续的技术创新能力是企业掌握核心竞争优势的关键因素之一。经过近 20年的持续研发和深度挖掘，公司在机器视觉核心技术的关键领域获得多项技术突破，具备了开发机器视觉底层算法、平台软件，以及设计精密光学、机械、电控等核心组件的能力。 截至 2025年 3月 31日，发行人及其子公司共计拥有 479项境内外专利，其中境内发明专利 261项，境外发明专利 9项。由于工业视觉行业技术迭代较快，下游客户需求不断变化，未来如果公司的技术研发创新能力不能及时匹配行业发展趋势或客户需求，将面临客户流失的风险。 （四）经营业绩波动的风险 公司业绩受下游及终端消费市场需求、行业竞争格局、新产品研发等诸多因素影响，报告期内归属于母公司的净利润分别为 15,210.36万元、21,517.24万元、12,469.06万元和-3,229.78万元，2024年归属于母公司的净利润下滑，主要由于下游光伏行业周期性波动以及研发投入增加所致。未来若出现下游及终端消费市场需求不足、行业竞争加剧或新产品研发不能及时匹配行业发展需求，可能对公司生产经营带来不利影响，导致盈利能力下降，净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。 报告期各年第一季度归属于母公司的净利润分别为-3,358.04万元、-3,344.06万元、-3,799.70万元和-3,229.78万元，第一季度净利润均为负与公司业务季节性特征相关。公司的营业收入受消费类电子产品领域主要客户的合作模式、业务周期等因素影响，存在季节性不均衡的特点，而期间费用均衡发生，因此净利润的季节性不均衡性就表现得更加明显，各季度经营业绩存在波动，甚至可能出现单个季度亏损的情形。 （五）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 49,124.86万元、51,281.85万元、62,359.73万元和 45,690.01万元，占期末流动资产的比例分别为 25.49%、25.37%、27.66%和 20.79%。公司主要客户均为行业内知名公司，信用情况良好。 未来，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户的财务状况恶化，公司将面临应收账款坏账增加从而影响经营业绩的风险。 （六）募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投向工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目以及智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目，其中半导体量测设备研发及产业化项目由全资子公司 MueTec与天准科技分别在德国和苏州共同实施。对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到产业政策环境、行业发展状况、研发进度、境外子公司所在地政策法律变化等不确定性因素的影响，存在未来无法按期完成或者研发成果竞争力不足的风险。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司利润分配政策 根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 2、利润分配形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于 70%，或经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。 3、现金分红的具体条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）； （2）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过 5,000万元人民币。 4、现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策： 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 6、利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红事项。 公司在符合利润分配的条件下，可以增加现金分红频次。 7、利润分配的决策程序与机制 （1）公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。 会审议。 （3）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 8、利润分配政策的调整机制 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 （3）公司调整利润分配政策，应当充分听取中小股东意见，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 9、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司可以采取现金或者股份方式分配利润。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报兼顾公司的可持续发展。 （二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配情况 公司 2022年至 2024年利润分配情况如下所示： 单位：万元
公司利润分配情况符合公司章程及股东回报规划的要求。 （四）公司最近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 ........................................................................................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................ 2 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ............................................................................................................................ 3 五、特别风险提示 ................................................................................................ 5 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ........................ 7 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释 义 ........................................................................................................... 17 一、一般术语 ...................................................................................................... 17 二、专业术语 ...................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、公司基本情况 .............................................................................................. 20 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 20 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 26 四、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 30 五、本次发行的有关机构 .................................................................................. 41 六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 43 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 44 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 47 三、其他风险 ...................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 52 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...................................... 52 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 52 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 55 四、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...................... 62 五、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 64 六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 .......................................... 66 七、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 74 八、发行人主要业务的有关情况 ...................................................................... 91 九、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................ 104 十、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 107 十一、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 110 十二、境外经营情况和境外资产情况 ............................................................ 110 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................ 110 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ........................................................................................................ 116 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ........ 116 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 117 一、审计意见 .................................................................................................... 117 二、财务报表 .................................................................................................... 117 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 122 四、主要财务指标 ............................................................................................ 124 五、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................ 126 六、财务状况分析 ............................................................................................ 127 七、经营成果分析 ............................................................................................ 152 八、资本性支出分析 ........................................................................................ 171 九、技术创新分析 ............................................................................................ 171 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 173 十一、本次发行的影响 .................................................................................... 173 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 175 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ............................................................................................ 175 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................ 175 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 175 四、关联方和关联交易 .................................................................................... 177 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 184 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 184 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 184 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................ 206 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系 ........................................ 206 五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 ............................................................................................ 207 六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................ 210 七、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................ 212 八、公司具有“轻资产、高研发投入”的特点 ............................................ 213 第八节 前次募集资金的使用情况 ......................................................................... 215 第九节 声明 ............................................................................................................. 216 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 216 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 217 三、保荐人声明 ................................................................................................ 218 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 220 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 221 六、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 .................................... 222 七、董事会声明 ................................................................................................ 223 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 226 附件一：发行人商标情况 ....................................................................................... 227 一、境内商标 .................................................................................................... 227 二、境外商标 .................................................................................................... 230 附件二：发行人专利情况 ....................................................................................... 233 一、境内专利 .................................................................................................... 233 二、境外专利 .................................................................................................... 253 附件三：发行人著作权情况 ................................................................................... 254 一、软件著作权 ................................................................................................ 254 二、作品著作权 ................................................................................................ 261 第一节 释 义 一、一般术语 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、公司基本情况 中文名称：苏州天准科技股份有限公司 英文名称：Suzhou TZTEK Technology Co., Ltd. 注册地址：江苏省苏州市高新区五台山路 188号 股票简称：天准科技 股票代码：688003 股票上市交易所：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景 1、机器视觉行业下游应用领域发展良好，产品市场空间广阔 本次募投项目“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”拟开发的产品包括在线AOI检测平台及设备、PCB行业视觉制程设备等工业视觉装备，以及三坐标测量机、高精度影像仪等精密测量仪器，主要应用领域为消费电子、PCB等。本项目拟开发产品所处行业及下游应用领域总体发展良好，具有较为广阔的市场空间。 （1）机器视觉行业 机器视觉是实现智能制造的关键核心技术之一，应用领域十分广泛，市场近年来呈现持续快速增长趋势。根据 GGII数据，2023年全球机器视觉市场规模约为 925.21亿元，同比增长约 5.80%，预计 2024年全球机器视觉市场规模有望突破 1,000亿元，同比增速 8.63%左右。 随着中国机器视觉企业技术和产品与国际企业逐步缩小差距，中国机器视觉逐步实现国产化替代，发展前景广阔。根据机器视觉产业联盟（CMVU）数据显示，中国机器视觉市场规模自 2021年的 240.4亿元上升至 2023年的 311.5亿元，复合增长率为 13.8%。得益于人工智能技术的进步和制造业转型升级需求，CMVU预测，2024年中国机器视觉市场规模有望达到 374.7亿元，预计至 2026年中国机器视觉市场规模将达到 579.4亿元，2024年至 2026年年均增长率约为24.3%，处于快速发展期。 （2）精密测量行业 精密测量仪器广泛应用于消费电子、汽车、PCB、半导体、航空航天等众多领域，是确保产品质量、推动技术创新的关键基础装备，市场空间十分广阔。根据中研网数据，全球检验检测市场规模从 2012年的 1,077亿欧元上升至 2023年的 2,785亿欧元，复合增长率为 9.02%。中国检验检测市场同样表现出强劲的增长势头，企业营业收入从 2013年的 1,398亿元上升至 2023年的 4,897亿元，复合增长率为 13.36%。本项目所生产的三坐标测量机与高精度影像仪为精密测量设备的细分品类，其中占据较大市场份额的主要生产商包括海克斯康、蔡司集团等，其相关营业收入近年均保持稳定增长，表明行业空间发展向好。根据公开资料，海克斯康2019年至2023年收入的复合年均增长率为8.63%，蔡司集团2019/20财年至 2023/24财年在工业质量与研究业务板块营收的复合年均增长率为 9.6%。 未来，随着下游需求升级以及精密测量仪器的国产替代趋势不断发展，预计我国中高端精密测量仪器市场中来自国内厂商的市场规模将持续扩大。 （3）消费电子行业 近年来，在互联网技术迅猛发展、居民收入水平稳步提升等多重因素的共同影响下，使用消费电子产品逐步成为居民日常生活的一部分，消费电子产品的销售额也不断提高。受经济周期波动、市场饱和度变化以及新品发布节奏等因素影响，消费电子行业需求呈现出一定程度的波动，但总体仍呈现出明显的上升趋势。 根据 Statista数据显示，2018年至 2023年，全球消费电子产品市场整体呈增长态势，市场规模从 2018年的 9,195亿美元增长至 2023年的 10,276亿美元。 从长期来看，数字化生活的发展趋势将持续催生消费电子产品的全新需求。 根据 Statista预测，2028年消费电子行业市场规模将进一步增长至 11,767亿美元，整体保持高位。消费电子行业依旧蕴含着巨大的发展潜力，长期发展态势总体向好。 （4）PCB行业 PCB是电子信息产品的基础，其下游应用领域几乎涉及所有的电子产品，包括通信、计算机、电子消费品、汽车电子、航天电子等。根据 Prismark数据，2024年全球 PCB市场产值为 735.65亿美元，同比增长 5.8%。2024年 PCB板中18层及以上多层板、HDI产值增速明显高于行业水平，主要得益于算力、高速网络通信和新能源汽车及 ADAS等下游领域呈现高景气状态。Prismark预计到2029年，全球 PCB行业总产值将达到 946.61亿美元，2024-2029年期间的复合增长率为 5.2%。 从中长期看，以人工智能、高速网络和电动汽车为代表的强劲需求将继续支持高端 HDI板、高速多层板和封装基板细分市场的增长，并为 PCB行业带来新一轮成长周期。根据 Prismark预测，PCB产品中 18层及以上 PCB板、HDI板、封装基板领域表现将优于行业整体，预计 2024-2029年复合增长率分别为 15.7%、6.4%、7.4%，为本项目产品在中高端 PCB领域的应用提供充足的市场空间。 2、半导体设备行业广阔的下游市场空间为本项目奠定了市场基础 近年来，以 AI及相关应用、新能源汽车、先进封装等为代表的新兴产业激发出巨大的下游市场需求，持续推动全球及国内晶圆厂加大扩产及设备采购力度，半导体产业在未来保持增长的态势。根据 SEMI预计，2025年全球半导体晶圆制造产能将同比增长 7%，达到每月 3,370万片（等效 8英寸）的历史新高水平。 国内方面，SEMI预计中国大陆晶圆制造产能 2024/2025年同比增速分别为15%/14%，高于全球同期水平。 在全球及国内半导体产业的投资浪潮下，半导体设备市场规模有望受益于各地扩产计划而增长。根据 SEMI数据，全球半导体设备市场规模从 2019年的 598亿美元增长到 2024年的 1,171亿美元，并预计到 2030年将增长至 1,400亿美元。 其中，中国大陆地区作为全球最大的半导体设备市场，预计到 2027年，将继续保持其作为全球大型晶圆厂设备支出第一目标市场的地位，未来三年将投资超过1,000亿美元。 随着半导体制程越来越先进、工艺环节不断增加，行业发展对工艺控制水平提出了更高的要求，制造过程中量检测设备的技术要求及需求量持续提升。根据VLSI数据统计，2023年全球半导体量检测设备市场规模达到 128.3亿美元，2019-2023年的年均复合增长率为 19.13%，预计到 2028年将增长至 188.2亿美元，2023-2028年的年均复合增长率达 8.0%。 根据 VLSI数据，2023年中国大陆半导体量检测设备市场规模达到 42.3亿美元，2019年至 2023年的年均复合增长率为 25.78%。随着国家政策的持续引导和本土企业技术实力的不断增强，国产半导体量测设备有望加快替代进口产品的步伐，满足国内半导体产业日益增长的高精度、高效率量检测需求。 3、智能驾驶及具身智能领域广阔的市场空间为项目实施提供了有效保障 本次募投项目“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”涉及的控制器产品是智能驾驶领域及具身智能领域的关键部件，伴随着汽车行业及人工智能技术的发展，下游领域的市场空间不断扩大。 在智能驾驶领域，在政策、需求和供给三方面持续推动下，汽车智能化水平快速提升。智能驾驶域控制器作为智能驾驶决策环节中的关键部件，其需求量得益于智能驾驶功能向中低端车型的进一步渗透而持续提升。据弗若斯特沙利文预测，2025年中国乘用车智能驾驶域控制器市场规模将达 461亿元，2030年市场规模进一步突破千亿，渗透率将达到 72.8%。商用车方面，根据头豹研究院数据，从 2019至 2023年，中国无人驾驶商用车市场规模从 271亿元增长至 1,088亿元。 随着我国整车智能化水平、网联式高度无人驾驶以及智能网联汽车大规模应用，预计到 2028年，中国无人驾驶商用车市场规模将为 14,492亿元，年均复合增长率为 67.8%。 在具身智能领域，近年来，多模态大模型的兴起为具身智能的发展注入强劲动力。在人口老龄化加剧、劳动力成本上升的背景下，社会对具身智能的需求不断增长，具身智能成为业界多方产业主体认同的人工智能下一个浪潮，未来有望在工业、医疗、物流和交通等多个领域的应用得到广泛拓展。根据头豹研究院数据，2023年，中国具身智能市场规模达 1,572.7亿元。随着大模型端的技术突破，具身智能市场规模预计将以 9.48%的复合年增长率增长至 2027年的 2,259亿元。 其中，人形机器人作为具身智能领域的关键载体之一，已逐渐在多元场景展开应用。根据 GGII数据预测，2024年全球人形机器人市场规模为 10.17亿美元，到2030年全球人形机器人市场规模将达到 150亿美元，2024-2030年复合年均增长率将超过 56%；中国在人形机器人赛道的年均增速高于全球平均水平，2024年中国人形机器人市场规模为 21.58亿元，到 2030年将达到近 380亿元，2024-2030年复合年均增长率将超过 61%。 （二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的 1、拓展下游应用场景，提升检测设备性能及开发效率，加快产品性能迭代提升及完善公司高端领域产品布局 随着人工智能（AI）技术的不断进步，机器视觉作为工业智能化的关键技术，正经历一场迅速的革命。从最初基于规则的视觉算法，到深度学习的广泛应用，再到今天的 AI大模型，AI技术的发展驱动机器视觉行业产生新一轮技术变革。 公司自成立以来，一直以机器视觉为核心技术，致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。通过本次募投项目“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”的实施，一方面能够满足现阶段机器视觉行业技术发展需求，巩固公司在该领域的技术优势与行业地位。另一方面，我国制造业数智化转型升级正带动工业视觉装备及精密测量仪器应用场景拓展和渗透率提升，本项目的实施将加速产品迭代升级，有利于公司抢抓市场发展机遇，进一步拓展下游应用场景。 本项目计划利用人工智能技术，开发基于工业 AI大模型的检测平台，充分发挥多模态垂类视觉检测大模型对工业质检领域数据的高效处理及迭代能力，提高海量数据的特征信息抓取效率和判别能力，以更智能化、自动化的系统解决方案提高 AOI检测设备开发速度，减少人工介入，大幅缩短 AOI检测设备的开发及验证周期，降低个性化开发成本。同时，对公司主要 PCB视觉制程设备进行产品升级，有利于公司提升产品竞争力，更好地满足下游应用市场的需求，从而提升公司 PCB业务板块的市场占有率。 本项目的实施有助于完善公司精密测量仪器的产品体系，满足高端应用领域的测量需求，扩大公司的市场覆盖范围。同时，本项目拟开发的多款产品均基于公司对核心技术及关键零部件的自主可控，有助于在国产替代浪潮日益显著的背景下，构筑公司的核心技术壁垒，与国外企业进一步竞争高端应用领域的市场空间。 2、提高先进量测技术自主研发能力，推动半导体量测设备国产化进程 半导体量测设备主要用于对晶圆表面微观结构的尺寸和材料特性做出量化描述，如薄膜厚度、关键尺寸、刻蚀深度、表面形貌等物理性参数的量测，是保证芯片生产良品率的关键环节设备之一。当前，全球半导体量测设备市场呈现国外设备企业垄断的格局，主要企业包括科磊半导体、应用材料、日立等，根据VLSI数据统计，全球前五大公司合计市场份额占比超过了 84.1%，均来自美国和日本，其中科磊半导体一家独大，在量检测设备的合计市场份额占比为 55.8%。 目前，该领域整体上处于国产化替代的初级阶段，2023年国产化率约 5%，仍有巨大的提升空间。加快半导体量测设备的自主研发与产业化进程已成为中国半导体产业突破外部技术封锁、实现自主可控的迫切需求。 公司此次开展半导体量测设备研发及产业化项目，对于提升我国半导体专用设备的国际竞争力、保障我国半导体产业链安全具有深远的战略意义。本次募投项目“半导体量测设备研发及产业化项目”的实施将有力推动国内半导体设备行业进口替代的步伐，降低对进口设备的依赖，减少供应链风险，促进整个半导体设备行业的技术进步与产业升级。 3、推动国产化智驾域控方案落地，加速具身智能推广应用 智能驾驶域控制器作为智能驾驶系统的核心组件，负责整合多个传感器数据，进行复杂的算法运算和决策，对车辆的行驶安全和智能化体验起着关键作用。目前外资厂商仍占据国内智驾芯片市场较大部分市场份额，在当前全球地缘政治冲突、国际贸易摩擦频繁发生的背景下，我国智能驾驶核心供应链自主可控的需求在不断加强。随着国内智能驾驶芯片厂商能力的完善，国产芯片智驾方案获得的定点在不断增加，但相较国外成熟芯片厂商，仍面临高性能车用芯片起步晚、配套软硬件开发不足等问题。因此，增强国产芯片配套软硬件开发能力，加速芯片国产化方案的落地进程，提高国产芯片的市场占有率，是我国智能驾驶域控制器行业亟待解决的问题。 具身智能控制器是具身智能的关键部件之一，其作用为理解和执行复杂任务，以实现与人类的自然交互、精准操作和高效协作。以上功能的实现，需要能够处理海量信息、做出智能决策并指导身体行动的底层硬件支撑。为抓住具身智能及人形机器人行业的发展机遇，满足具身智能在复杂和严苛场景下的落地应用，公司拟通过本次募投项目“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”的实施，开发具备强大的算力，能够满足复杂场景下的运算需求，并支持多种传感器接入，具备丰富的接口拓展，方便客户灵活部署与验证的具身智能控制器。同时，还为具身智能应用提供全方位的 AI算法工具链解决方案，涵盖仿真、模拟、训练到部署，以加速具身智能在各行各业的普及与发展。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次拟发行可转换公司债券总额不超过88,600.00万元（含88,600.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，发行价格按债券面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债预计募集资金总额不超过 88,600.00万元（含 88,600.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 88,600.00万元（含 88,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【 】-【 】。 （七）发行费用 单位：万元
本次发行的主要日程安排如下表所示：
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 （十）本次发行可转债规模合理性分析 截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。截至 2025年3月 31日，发行人净资产为 191,514.84万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 88,600.00万元。本次发行完成后，假设本次可转债转股期限内投资者均不选择转股，且不考虑可转债计入所有者权益部分的金额，预计发行人累计债券余额为 88,600.00万元，占 2025年 3月末发行人净资产的比例为 46.26%，未超过 50%。2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，债结构，不存在重大偿债风险。 2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,169.19万元、15,714.74万元和10,291.85万元，平均可分配利润为 12,725.26万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 88,600.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 （十一）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 1、关于本次证券发行数量 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 88,600.00万元（含 88,600.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 2、关于融资间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司本次发行可转债不适用上述规定，符合融资时间间隔的要求。 3、关于募集资金金额及投向 本次募集资金总额不超过 88,600.00万元（含 88,600.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金主要投向主业。本次募投项目“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”是公司对现有产品的升级迭代，旨在顺应下游产业技术升级迭代趋势，完善公司在高端领域的产品布局，更好地服务下游客户的需求，巩固和提升公司的市场地位；本次募投项目“半导体量测设备研发及产业化项目”旨在对半导体量测设备开展关键技术攻关、核心部件国产化和整机装备研制，有助于提高公司在半导体量测设备领域的核心竞争力，推动半导体量测设备国产化进程，保障我国半导体产业链安全；本次募投项目“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”围绕智能驾驶域控制器及具身智能大脑域控制器两大产品线，对基础软硬件平台及相关工具链进行研发及产业化，有助于推动国产化芯片平台的智驾域控方案落地，解决不同领域智能驾驶应用难点，同时加速具身智能普及推广，拓展具身智能应用场景。 综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 88,600.00万元（含 88,600.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6年。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股2、修正程序 公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 120%（含 120%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十七）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人提议； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （十八）本次募集资金用途及实施方式 本次发行的募集资金总额不超过 88,600.00万元（含 88,600.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
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