天准科技(688003):浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:天准科技:浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 浙江六和律师事务所 关于苏州天准科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市 的法律意见书 目录 释义 ............................................................................................................................... 3 引言 ............................................................................................................................... 6 一、本所及本所律师简介............................................................................................ 6 二、出具法律意见书及律师工作报告的工作过程介绍............................................ 6 三、声明........................................................................................................................ 7 正文 ............................................................................................................................... 9 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 9 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 9 四、发行人的设立...................................................................................................... 13 五、发行人的独立性.................................................................................................. 13 六、发行人的股东及实际控制人.............................................................................. 15 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17 八、发行人的业务...................................................................................................... 13 九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 19 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 23 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 23 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 25 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 25 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 25 十六、发行人的税务.................................................................................................. 25 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 27 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 27 十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 28 二十、对本次发行申请文件的审查.......................................................................... 28 二十一、结论性意见.................................................................................................. 29 浙江六和律师事务所 关于苏州天准科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的 法律意见书 浙六和法意（2025）第 0932-1号 致：苏州天准科技股份有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州天准科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务委托合同》，指派张琦律师、高金榜律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任发行人本次向不特定对象发行可转换为境内上市人民币普通股（A股）股票的公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行出具浙六和法意（2025）第 0932-1号《关于苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书及律师工作报告。 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、 指 苏州天准科技股份有限公司 天准科技 本所 指 浙江六和律师事务所 本所律师 指 本所指派的经办律师 保荐机构/主承销商/华 指 华泰联合证券有限责任公司 泰联合 中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 在中国境内发行，在境内证券交易所上市并交易的普通股 A股 指 股票 苏州天准科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换 本次发行 指 为境内上市人民币普通股（A股）股票的公司债券 最近三年 指 2022年、2023年、2024年 报告期、最近三年及一 指 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-3月 期 《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 《募集说明书》 指 司债券并在科创板上市募集说明书》 《苏州天准科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议 《持有人会议规则》 指 规则》 中汇会计师事务所出具的能够反映公司 2022年度、2023 年度、2024年度财务状况的中汇会审[2023]5445号《审计 《审计报告》 指 报告》、中汇会审[2024]4370号《审计报告》、中汇会审 [2025]3798号《审计报告》 中汇会计师事务所出具的能够反映公司 2022年度、2023 年度、2024年度财务报告内部控制有效性的中汇会审 《内部控制审计报告》 指 [2023]5448号《内部控制审计报告》、中汇会审[2024]4398号《内部控制审计报告》、中汇会审[2025]3801号《内部 控制审计报告》 浙江六和律师事务所出具的“浙六和法意（2025）第 0932-1 法律意见书/本法律意 号”《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公指 见书 司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的法 律意见书》 浙江六和律师事务所出具的“浙六和法意（2025）第 0932-2 号”《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公 律师工作报告 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的律 师工作报告》 《公司章程》 指 《苏州天准科技股份有限公司章程》 苏州天准精密技术有限公司，2015年 2月整体变更为苏州 天准精密 指 天准科技股份有限公司 深圳天准 指 深圳天准科技有限公司，系发行人全资子公司 腾超机电 指 苏州腾超机电设备有限公司，系发行人全资子公司 龙山软件 指 苏州龙山软件技术有限公司，系发行人全资子公司 天准软件 指 苏州天准软件有限公司，系发行人全资子公司 龙园软件 指 苏州龙园软件有限公司，系发行人全资子公司 苏州天准星智科技有限公司，系发行人持股 80%的控股子 天准星智 指 公司 Hong Kong Tztek Technology Limited，系发行人在香港设 香港天准 指 立的全资子公司 California Tztek Technology LLC，系香港天准在美国设立 加州天准 指 的全资子公司 SLSS 指 SLSS Europe GmbH，系发行人在德国设立的全资子公司 MueTec Automatisierte Mikroskopieund Me?technik GmbH， MueTec 指 系 SLSS的全资子公司，位于德国 嘉慧半导体有限公司，系 MueTec的全资子公司，位于中 嘉慧半导体 指 国台湾 MUETEC SDN.BHD.，系 MueTec的全资子公司，位于马 马来西亚 MueTec 指 来西亚 日本天准 指 日本天準株式会社，系龙园软件在日本设立的全资子公司 TZTEK TECHNOLOGY（SINGAPORE）PTE.LTD.，系发 新加坡天准 指 行人在新加坡设立的全资子公司 VIETNAM TZTEK TECHNOLOGY COMPANY 越南天准 指 LIMITED，系新加坡天准在越南设立的全资子公司 MEXICO TZTEK TECHNOLOGY,SOCIEDAD ANóNIMA 墨西哥天准 指 DE CAPITAL VARIABLE，系发行人间接持股 100%的下属公司，位于墨西哥 TZTEK TECHNOLOGY （THAILAND） CO., LTD.，系 泰国天准 指 发行人间接持股 100%的下属公司，位于泰国 苏州青一投资有限公司，系发行人控股股东，曾用名称“苏 青一投资 指 州天准投资有限公司” 宁波准智创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东， 宁波准智 指 曾用名“苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）” 矽行半导体 指 苏州矽行半导体技术有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 引言 一、本所及本所律师简介 本所是经浙江省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，成立于 1998年，持有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》。本所总所位于杭州，并在宁波、温州、湖州、嘉兴、舟山、义乌、绍兴、衢州等地设有分所。本所设有公司法律业务部、证券与资本市场法律业务部、基础设施与建筑房地产法律业务部、金融与财富管理法律业务部、知识产权与信息技术法律业务部、国际法律业务部、政府法律顾问业务部、破产管理与债务重组法律业务部、争议解决法律业务部、刑事法律业务部等十一大业务部门，以及研究室（信息与宣传中心）、客户部、行政办公室等业务支持部门。本所现有注册律师、律师助理等 800余名。 本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的条件。 本所为发行人本次发行出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为张琦律师、高金榜律师、吕荣律师。 张琦律师于 2003年开始从事律师工作，从业以来无违规记录。 高金榜律师于 2008年开始从事律师工作，从业以来无违规记录。 吕荣律师于 2016年开始从事律师工作，从业以来无违规记录。 上述签字律师联系方式如下： 电话：0571－87206788传真：0571－87206789 通讯地址：杭州市求是路 8号公元大厦北楼 20层 邮政编码：310013 主页：http：//www.liuhelaw.com 二、出具法律意见书及律师工作报告的工作过程介绍 根据发行人与本所签订的《法律服务委托合同》，本所担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行出具律师工作报告及本法律意见书。 为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。 在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书的基础。 本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得公司的政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函。在索取确认函的信件中，本所律师特别提示发行人，其在确认函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖及发行人须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。本所律师得到的发行人所出具的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告及本法律意见书的支持性材料。 前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即已经提供了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 三、声明 （一）对出具律师工作报告及本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具律师工作报告及本法律意见书。 （二）本所律师依据律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。 （三）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。在律师工作报告及本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。 （四）律师工作报告及本法律意见书依据本法律意见书出具之日以前现行有效的中国法律、法规出具。 （五）本所律师已经按照依法制定的业务规则、律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在完成审查工作进行归纳总结的基础上，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定出具律师工作报告及本法律意见书，并经本所复核通过。 （六）律师工作报告及本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。 （七）本所律师同意将律师工作报告及本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所及中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （八）本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的申报材料中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所及中国证监会审核要求引用律师工作报告及本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 综上所述，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告、本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告及本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 正文 一、本次发行的批准和授权 经本所律师核查，发行人 2024年年度股东大会已按照法定程序审议通过了关于本次发行的批准与授权的决议。 本所律师认为： 1、发行人本次股东大会召集、召开程序及通过的决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效； 2、发行人本次股东大会对董事会所作授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序合法、有效； 3、本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股票已在上海证券交易所科创板上市交易，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。 本所律师认为：发行人系依法有效存续的股份有限公司，发行人的股票已在上海证券交易所科创板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行应满足的实质条件进行逐项核查，具体如下： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、本次发行的相关议案已由发行人2024年年度股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中约定了本次发行可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票具有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 2、本次发行可转债已设立债券持有人会议，并在《募集说明书》中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。 3、发行人已聘请华泰联合为本次发行债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、经本所律师核查，本次发行由具备保荐资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2、经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》，公司2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低计）分别为121,691,894.16元、157,147,426.93元、102,918,519.82元，最近三年平均可分配利润为127,252,613.64元。根据《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，发行人本次发行可转换公司债券的票面利率由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，经发行人参考近期债券市场的发行利率水平合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、根据《募集说明书》《持有人会议规则》及发行人出具的声明，发行人本次发行筹集的资金将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用；发行人改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。根据发行人2024年年度股东大会审议通过的本次发行的方案，本次募集资金将主要用于“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”、“半导体量测设备研发及产业化项目”及“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”的建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，发行人符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。 6、经本所律师核查，发行人未曾发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形。 （三）本次发行符合《管理办法》的相关规定 1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定 （1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定 （1）根据对发行人现任董事、监事和高级管理人员的访谈并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第十三条第二款和第九条第（二）项的规定。 （2）根据发行人公告的定期报告、本所律师通过抽样核查发行人与供应商、客户间的重大采购合同、销售合同等文件以及走访发行人的重要供应商、客户等方式进行核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第十三条第二款和第九条第（三）项的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第十三条第二款和第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人的定期报告及发行人 2024年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第十三条第二款和第九条第（五）项的规定。 （5）发行人前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的披露信息不存在差异，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十三条第二款和第十条第（一）项的规定。 （6）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十三条第二款和第十条第（二）项的规定。 （7）发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十三条第二款和第十条第（三）项的规定。 （8）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款和第十条第（四）项的规定。 3、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 经本所律师核查，发行人未曾发行过公司债券，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 4、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十五条的规定 （1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十五条和第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人本次发行的募集资金将主要用于“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”、“半导体量测设备研发及产业化项目”及“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”的建设，募集资金的使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十五条和第十二条第（二）项的规定。 （3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十五条和第十二条第（三）项的规定。 （4）发行人本次发行的募集资金将主要用于“工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目”、“半导体量测设备研发及产业化项目”及“智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目”的建设，系投资于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十五条和第十二条第（四）项的规定。 （5）本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。 5、发行人2024年年度股东大会已就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议，符合《管理办法》第十九条的规定。 6、发行人本次发行具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，已经发行人2024年年度股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十一条的规定。 7、自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期限，符合《管理办法》第六十二条的规定。 8、本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格已经发行人2024年年度股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十四条的规定。 9、根据发行人《审计报告》、本次发行方案及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-1条的相关规定。 基于上述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，发行人系由天准精密整体变更设立，发行人设立过程中已履行相关程序。 本所律师认为：发行人的设立符合当时各项法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整 经本所律师核查，发行人的注册资本均已足额缴纳。 经本所律师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 计算机软件著作权、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发行人控股股东、实际控制人的资产分离，产权关系清晰，本所律师认为，发行人的资产完整。 （二）发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司 章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度的 有关规定。经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总 监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职的情形。 经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理等各项规章制 度，且与全体员工签订了劳动合同。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （三）发行人的财务独立 根据《审计报告》《内部控制审计报告》等资料及发行人出具的声明，并经 本所律师现场核查现场、访谈公司财务部门相关人员，发行人设有独立的财务部 门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行账户的情况。发行人依法办理了税务登记，依法独立进行纳税申 报和履行税款缴纳义务。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （四）发行人的机构独立 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等相关资料及发行人出具的声明， 发行人组织机构图如下： 经本所律师核查，发行人上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的业务独立 经本所律师现场核查发行人的生产经营场所、抽样核查发行人与供应商、客户间的重大采购合同、销售合同等文件以及走访发行人的重要供应商、客户，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系并独立开展业务，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的生产经营场所、资产及经营机构，其生产、销售、采购、研发等系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人以自己的名义对外开展业务往来，订立各项业务合同，独立经营，自主开展业务，业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （七）发行人在独立性方面不存在严重缺陷 根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 基于上述，本所律师认为：发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 经本所律师核查，发行人的 3名发起人均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有当时适用的《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。 （二）发行人的主要股东 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》，截至 2025年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
其中，持有发行人 5%以上股份股东的基本情况如下： 1、青一投资
3307191978********，住所江苏省苏州市虎丘区科普路。 4、徐伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 3307191972********，住所杭州市西湖区文二路。徐伟先生系徐一华先生胞兄。 （三）发行人的控股股东、实际控制人 青一投资系发行人控股股东，徐一华先生为发行人的实际控制人。青一投资、宁波准智与徐伟先生为徐一华先生的一致行动人。截至本法律意见书出具之日，徐一华先生及其一致行动人合计控制发行人58.01%表决权。 七、发行人的股本及其演变 经本所律师核查发行人自首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市以来发生的股本演变情况及持有发行人5%以上股份股东所持发行人股份的质押、冻结情况。 本所律师认为： 2、发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效。 3、截至2025年3月31日，持有发行人5%以上股份股东所持发行人股份不存在质押的情况。 4、宁波准智因涉及小额仲裁案件导致其持有发行人的65,990股股票被司法冻结不会对本次发行构成实质障碍。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 天准科技致力以人工智能技术推动工业数智化发展，公司专注服务电子、半导体、新汽车等工业领域，提供业界领先的高端视觉装备产品。公司主要产品为工业视觉装备，具体包括视觉测量装备、视觉检测装备、视觉制程装备和智能驾驶方案等。发行人的主营业务与其《营业执照》所载明的经营范围相符。 （二）境外经营情况 截至本法律意见书出具之日，发行人共有11家境外下属公司。 （三）发行人的业务变更 报告期内发行人的主营业务未发生过变更。 （四）发行人的主营业务经营情况 报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。 （五）持续经营不存在法律障碍 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解、破产申请等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的无法持续经营的情形。 报告期内，发行人不存在因严重违法受到相关主管部门处罚的情形，不存在法律、法规和规范性文件、规定的影响其持续经营的情形。 截至2025年3月31日，发行人的财务会计状况良好，发行人能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致发行人解散并清算的情形，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。 基于上述，本所律师认为： 1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。 2、发行人的主营业务突出。 3、发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 （一）关联方 截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下： 1、控股股东、实际控制人 青一投资系发行人控股股东，徐一华先生系发行人实际控制人。 2、控股股东、实际控制人之外其他持有发行人5%以上股份的股东 除控股股东、实际控制人之外其他持有发行人 5%以上股份的股东为宁波准智和徐伟先生。 3、发行人的董事、监事或高级管理人员
发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的5、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
（1）过往关联自然人
（2）过往关联法人
发行人及子公司最近三年及一期与关联方发生的关联交易情况主要包括：销售商品的关联交易、关联租赁情况、关键管理人员薪酬及其他关联交易。 （三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施 报告期内的关联交易，其交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。对于交易一方为发行人股东的关联交易，发行人已采取必要措施保护其他股东的利益，确定不损害发行人利益的交易价格、交易条件等。 （四）报告期内关联交易的决策程序和执行情况 发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联交易决策程序，包括关联股东、关联董事对关联交易的回避制度及关联交易公允决策的程序，避免出现关联交易侵犯其他股东利益的情形。报告期内，发行人关联交易决策程序已得到适当履行。 （五）独立董事关于报告期内的关联交易的意见 对于报告期内应发表意见的关联交易，发行人独立董事已发表相关意见。 （六）同业竞争 截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。 （七）对关联交易及同业竞争的充分披露 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 基于上述，本所律师认为： 1、报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 2、报告期内，发行人与其关联方的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，并已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 3、发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序并已适当履行。 4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人上述关于避免同业竞争的承诺真实、有效，发行人所采取的避免同业竞争的措施合法、有效。 5、发行人已对其关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 经本所律师核查，发行人的主要财产包括：房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利权、软件著作权、作品著作权、主要生产经营设备、对外投资。 本所律师认为： 1、发行人及其子公司上述主要财产的取得均合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其子公司对其现有其他主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。 3、发行人及其子公司与第三方存续的租赁合同法律关系合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 经本所律师核查，发行人的重大债权债务主要包括正在履行的下列重大合同：采购合同、销售合同、借款合同、担保合同。 报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系、担保关系。 报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。 基于上述，本所律师认为： 1、发行人正在履行的重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在法律障碍。 2、报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系、担保关系。 4、报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人上市后的注册资本变化 发行人自首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市以来，因实施限制性股票激励计划及注销回购股份，存在增加注册资本、减少注册资本的情形，该等增加注册资本、减少注册资本符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 （二）报告期内合并、分立、重大资产收购或出售等行为 经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立、重大资产收购、重大资产出售的情形。 （三）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并 发行人尚无拟进行资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购行为的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 经本所律师核查，发行人现行《公司章程》内容已包含《公司法》第九十五条要求载明的事项。除因《公司法》《上市公司章程指引》修订导致发行人现行《公司章程》中部分内容与《公司法》《上市公司章程指引》不一致而后续需要根据监管要求进行修改、完善之外，发行人《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且履行了法律、法规规定的程序，内容合法有效。 基于上述，本所律师认为：发行人章程的制定、修改均履行了法律、法规和规范性文件规定的程序，发行人章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 经本所律师核查，发行人尚未按照《上市公司章程指引》的要求删除上市公司监事会、监事的规定；根据中国证监会于 2025年 3月 28日发布的《中国证监会集中修改、废止部分新<公司法>配套规章、规范性文件》，“中国证监会已经发布了有关上市公司、证券基金期货经营机构等内部监督机构调整的过渡期安排，相关主体根据本次发布的制度规则，结合自身情况，在 2026年 1月 1日前调整到位即可”。 除因《公司法》和《上市公司章程指引》修订导致发行人现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中的部分内容与《公司法》《上市公司章程指引》不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，本所律师认为，前述议事规则符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的股东大会、董事会、监事会的召开情况 经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 经核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 基于上述，本所律师认为： 1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构和健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。 3、发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况 1、发行人的董事 发行人现任董事会成员具体情况如下：
发行人现任监事会成员具体情况如下：
发行人现任高级管理人员具体情况如下：
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