甬矽电子(688362):第三届董事会第十六次会议决议
甬矽电子（宁波）股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2025年6月23日以现场结合通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议通知于2025年6月20日以书面及电子邮件等方式发出。会议由公司董事长王顺波主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事审议并以记名投票表决方式审议通过了相关的议案，形成决议如下： （一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1042号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。 根据公司2024年第二次临时股东大会与2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次发行的方案。出席会议的董事对本议案进行逐项审议，审议结果如下： 1.1、审议通过《发行证券的种类》 转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在上交所科创板上市。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.2、审议通过《发行规模和发行数量》 本次发行的可转债拟募集资金总额116,500.00万元，发行数量为1,165,000手（11,650,000张）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.3、审议通过《票面金额和发行价格》 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.4、审议通过《债券期限》 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年6月26日至2031年6月25日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.5、审议通过《票面利率》 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.80%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.6、审议通过《还本付息的期限和方式》 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息方式 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.7、审议通过《转股期限》 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年7月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年1月2日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年6月25日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.8、审议通过《转股价格的确定及其调整》 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为28.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （3）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.9、审议通过《转股股数的确定方式》 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.10、审议通过《赎回条款》 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.11、审议通过《回售条款》 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.12、审议通过《发行对象》 （1）向发行人原股东优先配售：本次发行公布的股权登记日（2025年6月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。若至股权登记日（2025年6月25日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2025年6月26日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 （2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.13、审议通过《发行方式》 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年6月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.14、审议通过《向原股东优先配售》 （1）发行对象 在股权登记日（2025年6月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的甬矽转债数量为其在股权登记日（2025年6月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.879元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002879手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。 原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本409,625,930股，剔除公司回购专户库存股5,011,009股后，可参与原股东优先配售的股本总额为404,614,921股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为116.50万手。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 1.15、审议通过《转股来源》 本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2024年第二次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会 2025年6月24日 中财网
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