天合光能(688599):天合光能股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料
天合光能股份有限公司 2025年第三次临时股东会材料目录 2025年第三次临时股东会参会须知.............................................22025年第三次临时股东会会议议程.............................................42025年第三次临时股东会会议议案.............................................6议案一、关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案..........................6天合光能股份有限公司 2025年第三次临时股东会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《天合光能股份有限公司章程》《天合光能股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第三次临时股东会参会须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东会，并出具法律意见。 八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 天合光能股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 (一)现场会议时间：2025年6月30日（星期一）14点00分 (二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室(三)会议召集人：公司董事会 (四)会议主持人：董事长高纪凡先生 (五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (六)网络投票起止时间：自2025年6月30日至2025年6月30日 公司本次临时股东会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2.通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 (一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。 (二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 (三)推举计票人和监票人。 (四)审议会议议案 1、《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》 (五)与会股东或股东代理人发言及提问。 (六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。 (七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。 (八)休会，统计现场会议表决结果。 (九)复会，主持人宣布现场表决结果。 (十)见证律师宣读法律意见书。 (十一)与会人员签署会议记录等相关文件。 (十二)现场会议结束。 天合光能股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议案 议案一、关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 （一）交易概述 根据天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划，为增强资金实力、促进公司储能业务发展，公司拟通过全资子公司天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司（以下简称“天合能投”或“增资方”）向公司控股子公司江苏天合储能有限公司（以下简称“天合储能”或“标的公司”）以自有或自筹资金增资80,000.00万元，认购标的公司18,719.09万元新增注册资本（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。天合储能其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对天合储能的控制权比例将由57.17%增加至64.31%。 （二）关联关系或其他利益关系说明 天合储能股东浙江丽水星创企业管理咨询有限公司（以下简称“丽水星创”）为天合星元投资发展有限公司（以下简称“星元投资”）全资子公司，星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业。本次交易标的天合储能为公司全资子公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 截至本次关联交易为止，过去12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人之间发生的日常性关联交易累计为401.50万元。截至本次关联交易为止（含本次交易），公司与同一关联人之间的交易合计已占上市公司市值1%以上，且超过3,000万元，本次关联交易事项尚需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 1.公司名称：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司； 2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 3.法定代表人：高海纯； 4.注册资本：5,000万元人民币； 5.成立日期：2021-10-22； 6.公司住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路9号2幢3003室；7.主要办公地点：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路9号2幢3003室；8.主营业务：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 9.主要股东：天合星元投资发展有限公司持股100%； 10.是否为失信被执行人：否； 11.主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，总资产84,288.28万元，净资产3,938.28万元，营业收入0元，净利润-316.00万元； 12.是否存在其他关系：除前述情况以外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易类型 本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。 （二）交易标的基本情况 1.公司名称：江苏天合储能有限公司； 2.公司性质：有限责任公司（外商投资、非独资）； 3.法定代表人：倪莉莉； 4.注册资本：93,595.45568万元人民币； 5.成立时间：2015-11-04； 6.注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号； 7.主要办公地点：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号； 8.主营业务：储能系统设备及配件的制造、研究、设计、技术服务；发电配套系统设备及配件的装配、集成、销售、安装、维护及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 9.是否为失信被执行人：否。 （三）权属状况说明 本次交易的标的公司天合储能产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）本次交易前后股权结构情况 截至本次交易公告披露日，本次交易前后天合储能各股东出资占比：单位：人民币万元
（五）标的公司最近一年及一期的财务数据 天合储能最近一年及一期的财务数据如下： 单位：人民币万元
四、本次交易定价情况 （一）定价原则、方法和依据 根据上海立信资产评估有限公司于2025年6月5日出具的《评估报告》（信资评报字（2025）第090040号），按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，以2024年12月31日为评估基准日，对天合储能的股东全部权益价值采用市场法和收益法进行了评估。在评估基准日，天合储能总资产账面值为646,013.64万元，总负债账面值为476,911.82万元，所有者权益账面值为169,101.82万元。经市场法评估，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币401,800.00万元，增值额249,260.74万元，增值率163.41%；经收益法评估，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币402,500.00万元，增值额249,960.74万元，增值率163.87%。 由于天合储能有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着一定的知名度，标的公司有一定综合获利能力。收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，能够更好的反映评估对象的真正价值，故收益法的评估结论更为合理。 在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合储能在评估基准日的股东全部权益价值为402,500.00万元人民币。 （二）本次交易定价情况及定价公平合理性分析 截至本次交易公告披露日，天合储能的注册资本为93,595.45568万元，实缴93,595.45568万元；天合储能在评估基准日的评估结果为402,500.00万元。经交易双方充分沟通、协商确定，增资方同意以400,000.00万元作为标的公司本次交易前的100%股权价值。 本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容 公司董事会提请股东会授权公司、天合能投及天合储能管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下： 1、协议主体 甲方：天合智慧能源投资发展（江苏）有限公司 乙方： 乙方1：浙江丽水星创企业管理咨询有限公司 乙方2：常州新北区和嘉上市后备创业投资中心（有限合伙） 乙方3：上海瞰远科技有限公司 乙方4：南京谦胜益企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方5：南京凝誉创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方6：南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方7：常州常高新智能制造投资中心（有限合伙） 乙方8：常州诺天一号创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方9：YuanMingPteLtd 乙方10：南京璟誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方11：南京常璞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方12：南京乐雍企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方13：南京磐信企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 丙方：江苏天合储能有限公司 以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”，甲方称为“增资方”；乙方1-乙方13合并称为“乙方”；丙方又称为“天合储能”或“标的公司”。 2、交易价格 参考上海立信资产评估有限公司于2025年6月5日出具的《评估报告》（信资评报字（2025）第090040号）所载明的标的公司的评估结果为402,500.00万元。经交易双方充分沟通、协商确定，增资方同意以400,000.00万元作为标的公司本次交易前的100%股权价值，按照协议约定的条件及方式合计向标的公司增资80,000.00万元，认购标的公司18,719.09万元新增注册资本。乙方同意放弃本次增资的优先认购权。 3、违约责任与赔偿责任 任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证，均应视为违约。 一方违约后，守约方有权书面通知要求违约方改正，若违约方7日内拒不改正，则视为重大违反本协议，违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失（包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支），并承担相应的违约责任。 四、关联交易的必要性以及对公司的影响 天合储能主要从事储能相关业务，本次交易有利于促进公司储能业务的发展，进一步提高天合储能的整体竞争力。本次增资完成后，公司对天合储能的控制权比例将进一步增加，天合储能仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因本次交易对关联方产生依赖。 本议案已于2025年6月13日经第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2025年6月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064）。 以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东高纪凡、吴春艳、江苏盘基投资有限公司、天合星元投资发展有限公司、江苏清海投资有限公司、江苏有则创投集团有限公司、吴伟忠、高海纯、高纪庆回避表决。 天合光能股份有限公司董事会 2025年6月30日 中财网
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