超卓航科(688237):中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于湖北超卓航空科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，对超卓航科首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下: 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022年 4月 22日出具的《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】850号），同意湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 22,400,828股，并于 2022年 7月 1日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 89,603,310股，其中有限售条件流通股 71,619,504股，无限售条件流通股 17,983,806股。 本次上市流通的限售股为首次公开发行前部分限售股，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月。本次解除限售并申请上市流通的限售股东共9名，限售股数量共计 45,517,039股，占公司总股份的 50.7984%。该部分限售股将于 2025年 7月 1日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的 9名股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： （一）公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理李光平所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人于本次发行上市前直接或/及间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人直接或/及间接持有发行人首发前股份的锁定期限自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。 3、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人将不会减持发行人股份。 4、本承诺人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。 5、上述股份锁定期届满后，在本承诺人担任发行人董事、总经理期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本承诺人每年直接或/及间接转让持有的发行人股份不超过本承诺人直接或/及间接所持有发行人股份总数的 25%；如本承诺人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本承诺人通过直接或/及间接方式持有的发行人的股份。本承诺人在任期届满前离职的，应当在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内继续遵守前述减持要求。 6、本承诺人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本承诺人直接或/及间接持有的发行人股份及其变动情况，规范诚信履行董事、高级管理人员义务，本承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；本承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。 7、如相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止；如相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本承诺人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 8、如本承诺人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本承诺人自行承担。 （二）控股股东、实际控制人、前董事、前副总经理、核心技术人员李羿含所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或/及间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或/及间接持有发行人首发前股份的锁定期限自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。 3、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。 4、本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。 5、上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、副总经理期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或/及间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或/及间接所持有发行人股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或/及间接方式持有的发行人的股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内继续遵守前述减持要求。 6、本人作为发行人的核心技术人员，自所持首发前股份限售期届满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人自离职后 6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人所持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 7、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本人直接或/及间接持有的发行人股份及其变动情况，规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员义务，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。 8、如相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止；如相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 9、如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。 （三）控股股东、实际控制人王春晓所持股份的限售安排、自愿锁定承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或/及间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，若发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或/及间接持有发行人首发前股份的锁定期限自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。 3、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。 4、本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若发行人在本次发行上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项的，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。 5、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于发行人控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本人直接或/及间接持有的发行人股份及其变动情况；本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。 6、如相关监管规则不再对某项承诺的内容予以要求时，相应部分自行终止；如相关监管规则对上市公司股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。 7、如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归公司所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。 （四）共同控股股东、共同实际控制人李羿含、李光平、王春晓关于持股及减持意向承诺： 1、本承诺人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、如在本承诺人所持公司股份锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本承诺人拟减持于本次发行上市前直接或/及间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作等需要，审慎制定股票减持计划，并将事先明确及披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；本承诺人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并在相关法律法规规定的期限内予以公告，并根据相关规定在信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响等内容。 3、本承诺人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。 4、如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份持股意向及减持意向有不同意见，本承诺人同意按照监管部门的意见对上述承诺内容进行修订并予以执行。 （五）发行人实际控制人亲属李琴、李光华、孙文清、潘洁莹、鲁田天所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺： 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人于本次发行上市前直接或/及间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本承诺人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 3、如本承诺人违反上述承诺减持发行人股份的，则减持该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本承诺人自行承担。 （六）李媛媛所持股份的限售安排、自愿锁定承诺： 1、取得发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）之日起 36 个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或/及间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 2、本承诺人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 3、如本承诺人违反上述承诺减持发行人股份的，则减持该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本承诺人自行承担。 截至本核查意见出具日，本次申请限售股解禁并上市流通的 9名限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况。 五、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次上市流通的限售股总数为 45,517,039股，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，占公司目前股本总数的比例为 50.7984%。 （二）本次限售股上市流通日期为 2025年 7月 1日。 （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺；公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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