青云科技(688316):中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于北京青云科技集团股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京青云科技集团股份有限公司（以下简称“青云科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就青云科技首次公开发行战略配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次限售股上市类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021年 2月 1日出具的《关于同意北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕351号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,200万股，并于 2021年 3月 16日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 47,462,175股，其中有限售条件流通股 36,627,049股，无限售条件流通股 10,835,126股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，系公司共同控股股东及实际控制人黄允松、林源、甘泉，共同控股股东及实际控制人一致行动人天津冠绝网络信息中心（有限合伙）（以下简称“冠绝网络”）、天津颖悟科技中心（有限合伙）（以下简称“颖悟科技”）。限售股股东数量为 5名，限售期为自公司股票上市之日起三个完整会计年度后 6个月，本次达到上市流通条件的限售股将于 7月 1日上市流通。该部分限售股股东对应的股份数量为 11,855,468股，占公司股本总数的 24.8024%。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股。2023年，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属，归属股份 323,812股，公司总股本由归属前的 47,462,175股增加至 47,785,987股。2024年，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期完成归属，归属股份 13,701股，公司总股本由归属前的 47,785,987股增加至 47,799,688股。 具体内容详见公司分别于 2023年 6月 27日、2024年 8月 8日和 2024年 11月 9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-042）、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-040）、《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-060）。 除上述情况，公司股本数量未发生其他变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下： （一）关于股份锁定的承诺 1、黄允松、林源、甘泉作为公司的共同控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员，出具承诺如下： “1、自公司上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司上市前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司上市之日起 3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；本人自公司上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。 2、本人所持公司股份在上述股份锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，自公司上市至本人减持期间，如果公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价将进行相应调整。 3、在上述股份锁定期届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 4、自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 5、本人还将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。 6、本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 2、冠绝网络、颖悟科技作为公司股东及公司共同控股股东及实际控制人之一致行动人，出具承诺如下： “1、自公司上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司上市前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司上市之日起 3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司上市之日起第 4个会计年度和第 5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。 2、本企业所持公司股份在上述股份锁定期满后 2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，自公司上市至本企业减持期间，如果公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价将进行相应调整。 3、除适用法律、证券监管机关或证券交易所另有规定外，本企业将遵循“闭环原则”，在公司上市前及公司上市之日起 36个月内，若公司员工拟将其所持本企业相关权益转让退出的，本企业承诺，仅允许其向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；锁定期后，公司员工拟将其所持本企业相关权益转让退出的，按照相关约定处理。 4、本企业还将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对股份减持的相关规定。” （二）关于持股及减持意向的承诺 1、共同控股股东及实际控制人出具的承诺 黄允松、甘泉、林源作为发行人共同控股股东及实际控制人，出具承诺如下： “1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、本人将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本人所持公司股份的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 3、在股份锁定期届满后两年内，如本人确定依法减持公司股份的，具体减持安排如下： （1）减持条件：公司股价不低于最近一期公司经审计的每股净资产，并且公司运营正常，减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰； （2）减持数量：每年减持股份数量不超过本人在公司上市前所持公司股份数量的10%； （3）减持价格：减持价格不低于发行价； （4）减持方式：如本人拟通过集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出股份的 15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况；如本人拟通过其它方式减持公司股份的，将提前 3个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。 （5）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价和股份数量将相应进行调整。 4、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 5、若本人未履行上述关于股份减持意向的承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有，本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 6、本承诺持续有效且不可变更或撤销，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 2、共同控股股东及实际控制人一致行动人出具的承诺 冠绝网络、颖悟科技作为发行人股东及发行人共同控股股东及实际控制人之一致行动人，出具承诺如下： “1、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、本企业将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本企业就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在本企业所持公司股份的锁定期内，本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 3、在股份锁定期届满后两年内，如本企业确定依法减持公司股份的，具体减持安排如下： （1）减持条件：公司股价不低于最近一期公司经审计的每股净资产，并且公司运营正常，减持公司股票对其二级市场价格不构成重大干扰； （2）减持数量：该两年内减持股份数量不超过本企业在公司上市前所持公司股份数量的 100%； （3）减持价格：减持价格不低于发行价； （4）减持方式：如本企业拟通过集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出股份的 15个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况；如本企业拟通过其它方式减持公司股份的，将提前 3个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。 （5）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 自公司股票上市至本企业减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价和股份数量将相应进行调整。 4、如本企业未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 5、若本企业未履行上述关于股份减持意向的承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有，本企业将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。” 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 11,855,468股，占公司目前股份总数的比例为24.80%。 （二）本次上市流通日期为 2025年 7月 1日。 （三）限售股上市流通明细清单如下：
截至本核查意见出具之日，青云科技本次申请上市流通的限售股股东严格遵守了首次公开发行股票并在科创板上市时做出的相应承诺；青云科技本次限售股份上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。 综上，保荐机构对青云科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 中财网
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