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德马科技(688360):国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
| 时间：2025年06月23日 20:25:45 中财网 |
关于德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”、“上市公司”或者“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
本次上市流通的限售股类型为本次交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。
根据中国证券监督管理委员会于 2023年 9月 15日出具的《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕2176号），同意公司向王凯发行 8,843,213股股份、向曲准德发行 1,680,941 股股份、向陈亮发行 1,388,603 股股份、向上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隼慧”）发行 1,032,926股股份、向李志刚发行 877,012 股股份、向上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荭惠”）发行 428,761 股股份、向郑星发行 292,337 股股份、向周丹发行 73,084股股份购买江苏莫安迪科技有限公司（曾用名：江苏莫安迪科技股份有限公司，以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权的注册申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 10月 18日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 14,616,877股，登记后股份总数 134,564,116股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024年 5月 10日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，向截至股权登记日（2024年 5月 28日）收市在册的全体股东以资本公积金每 10股转增 4股，本次合计转增股本53,825,646股，本次转增后，公司总股本由 134,564,116股增加至 188,389,762股。
2025年 5月 19日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于 2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，向截至股权登记日（2025年 6月 10日）收市在册的全体股东以资本公积金每 10股转增 4股，本次合计转增股本75,355,905股，本次转增后，公司总股本由 188,389,762股增加至 263,745,667股。
三、本次上市流通限售股的有关承诺
根据《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠关于其持有的限售股上市流通的承诺如下： 1、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。
2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，在每年度结束后的可解禁股份数量如下：
（1）标的公司实现 2023年度承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（2）标的公司实现截至 2024年度累计承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至 2025年度累计承诺净利润，或者本人履行完毕业绩补偿义务后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包含本人因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他关于股份限售的特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、业绩承诺的履行情况及本次解除限售股份数量
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2025]6328号《关于江苏莫安迪科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，标的公司 2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）为 10,436.47万元，截至 2024年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）为 18,084.82万元。截至 2024年末承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润不低于 10,266.67万元，标的公司 2023年度和 2024年度的业绩承诺已经实现，交易对方王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠可解锁本次交易中取得的股份中的 30%。
交易对方在本次交易中取得的股份为 14,616,877股，因公司实施 2023年年度权益分派，以资本公积向全体股东每 10股转增股本 4股，获得的转增股份为5,846,750股，股份数量变更为 20,463,627股，其中 6,139,088股已于 2024年 10月 18日上市流通，剩余限售股份 14,324,539股。因公司实施 2024年年度权益分派，以资本公积向全体股东每 10股转增股本 4股，获得的转增股份为 5,729,816股，合计持有限售股份 20,054,355股，故交易对方本次解除限售数量为 8,594,723股。
五、本次上市流通的限售股情况
本次解除限售股份数量为 8,594,723股，占公司总股本的 3.2587%； 本次解除限售股份可上市流通日为 2025年 7月 1日；
本次解除限售股份的上市流通明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量（股） | 持有限售股占公 司总股本比例 | 本次上市流通数 量（股） | 剩余限售股数 量（股） |
| 1 | 曲准德 | 2,306,251 | 0.87% | 988,393 | 1,317,858 |
| 2 | 李志刚 | 1,203,261 | 0.46% | 515,683 | 687,578 |
| 3 | 陈亮 | 1,905,163 | 0.72% | 816,498 | 1,088,665 |
| 4 | 郑星 | 401,086 | 0.15% | 171,894 | 229,192 |
| 5 | 王凯 | 12,132,889 | 4.60% | 5,199,810 | 6,933,079 |
| 6 | 周丹 | 100,272 | 0.04% | 42,974 | 57,298 |
| 7 | 上海隼慧 | 1,417,174 | 0.54% | 607,360 | 809,814 |
| 8 | 上海荭惠 | 588,259 | 0.22% | 252,111 | 336,148 |
| 合计 | 20,054,355 | 7.60% | 8,594,723 | 11,459,632 |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 8,594,723 |
| 合计 | 8,594,723 |
本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增 减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） 比例 | |||||
| 数量（股） | 比例 | ||||
| 一、有限售 条件股份 | 20,054,355 | 7.60% | -8,594,723 | 11,459,632 | 4.34% |
| 二、无限售 条件股份 | 243,691,312 | 92.40% | 8,594,723 | 252,286,035 | 95.66% |
| 三、股份总 数 | 263,745,667 | 100.00% | 0 | 263,745,667 | 100.00% |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，德马科技限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及股东上述承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，本独立财务顾问对德马科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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