芯源微(688037):《重大信息内部报告制度》
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为加强沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或虽控股比例未超过50%但对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息收集和管理办法，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的具体情况，特制订本制度。 第二条本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及下属公司，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第三条公司各部门负责人、下属公司的负责人、公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。 公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。 第四条公司董事会办公室（证券部）是公司信息披露的管理部门，公司高级管理人员、核心技术人员、公司各部门、下属公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告人”）。报告人负有向公司董事会办公室（证券部）报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 第五条报告人应在本制度规定的第一时间内向公司董事会办公室（证券部）履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 报告人对所报告信息的真实性承担责任。 第六条公司董事、执行委员会主席、董事会秘书及其他高级管理人员、核心技术人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用该等信息从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 第八条公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生本章规定的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件、重大风险等事项以及前述事项的持续进展情况时，报告人应将有关信息向公司董事会办公室（证券部）予以报告。 （一）重要会议 1.公司及其控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项； 2.公司及其控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； 3.公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）重大交易 《上市规则》规定的公司或控股子公司发生的重大交易事项，包括但不限于：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。 （三）重大关联交易 《上市规则》规定的公司或控股子公司发生的重大关联交易事项。 （四）重大事件 《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，包括但不限于： 1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 2.公司发生大额赔偿责任； 3.公司计提大额资产减值准备； 4.公司出现股东权益为负值； 5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11.主要或者全部业务陷入停顿； 12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14.会计政策、会计估计重大自主变更； 15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 19.中国证监会规定的其他事项。 （五）重大风险 《上市规则》规定的可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，风险事项，重大事故或负面事件。 （六）股票异常波动和市场传闻 《上市规则》规定的公司股票及其衍生品种的异常波动，以及可能或者已经对公司股票、存托凭证及其衍生品种的交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的市场传闻。 （七）其他 《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁，相关方履行承诺的情况，以及证券交易所或者公司认定的其他情形。 第九条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、同时知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向公司董事会办公室（证券部）提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理制度的规定执行。 第十一条报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。 第三章 信息报告的责任划分 第十二条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。董事会办公室（证券部）为公司信息披露事务的管理部门。公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部门，负责向公司董事会办公室（证券部）报告本制度规定的信息。 未经通知公司董事会办公室（证券部）并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第十三条公司高级管理人员、核心技术人员、公司各部门、下属公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、下属公司应指定专人为履行信息报告义务的联络人。 第十四条报告人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向公司董事会办公室（证券部）报告信息并提交相关文件资料。 第十五条公司董事会办公室（证券部），负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。 第十六条公司执行委员会主席、分管副总裁、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。 第四章 信息报告的工作流程 第十七条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； （二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十八条公司各部门、下属公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（下属公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达公司董事会办公室（证券部）。 各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向公司董事会及证券部报告。 如各部门、下属公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。 第十九条报告人向公司董事会办公室（证券部）履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知公司董事会办公室（证券部）。 报告人向公司董事会办公室（证券部）提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交公司董事会及证券部的工作人员。 第二十条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第二十一条公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。 第五章 保密义务及法律责任 第二十二条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用该等信息从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第二十三条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事会办公室（证券部）报告信息或提供相关文件资料；（二）未及时向公司董事会办公室（证券部）报告信息或提供相关文件资料；（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第二十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十五条本制度所称的关联人的具体范围按照《上市规则》《关联交易管理办法》对关联人的认定标准执行。 第二十六条本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的24小时内。 第二十七条本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。 第二十八条本制度未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。 如与中国现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以中国现行法律、法规和规范性文件的规定为准。 第二十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十条本制度由董事会负责解释。 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2025年6月23日 中财网
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